Ликвидация компании через оффшор, стоимость в 2020 году, плюсы и минусы

Почему оффшор?

Практически любому человеку, даже далекому от бизнеса, знакомо слово «оффшор». В средствах массовой информации оно обычно употребляется с некоторой негативной окраской, обычно применительно к отечественным предпринимателям, не желающим платить налоги и сборы в российский бюджет и бегущим в специальные налоговые режимы острова Мэн, Виргинских островов и прочих территорий.
Привлекательность использования возможностей оффшорных зон заключается в эффективном налоговом планировании, защите капитала от административного давления и многих других преимуществах по сравнению с национальной юрисдикцией, особенно в развивающихся странах. Однако, лишь немногие знают, что существует и такая процедура как ликвидация ООО через оффшор, причем популярность использования такой схемы при прекращении деятельности отечественных ООО, а также ПАО и НАО постоянно растет.

Особенности

Причины ликвидации предприятия могут не афишироваться, но зачастую руководство принимает такое решение в случае:

  • если организация перестает выполнять первоначальную функцию и меняет направление деятельности, которая не соответствует целям организаторов;
  • если прибыль не способна покрыть всех затрат и предприятие становиться убыточным;
  • когда очередной рейдовой проверкой налаживаются штрафные санкции, которые предприятие не в состоянии покрыть;
  • если компания не способна конкурировать на рынке сбыта.

Важно: Наиболее приемлемый способ ликвидации – фактический, он полностью снимает с учредителя юридическую ответственность в дальнейшем. Организация снимается с учета реестра, закрывается лицевой счет ООО.

Ликвидировать организацию можно несколькими способами в зависимости от обстоятельств, которые стали предпосылкой к закрытию.

Законодательством предусматривается два основных метода ликвидации ООО:

Добровольная ликвидацияпроизводится в случае единогласного решения акционеров или организатора, о прекращении деятельности
Принудительная ликвидацияпроизводится уполномоченными органами, согласно действующему законодательству при выявлении нарушений в работе ООО

Добровольная ликвидация может быть проведена следующими методами:

Официальнаяэто ликвидация организации, которая происходит с помощью ликвидатора или ликвидационной комиссии согласно ГК РФ. В данном случае все учетные данные закрываются в государственном реестре, и организация полностью ликвидируется без последствий для акционеров и соучредителей, это самый трудоемкий способ
Признание несостоятельности компании, объявление о банкротствев случае материальных затруднений компании, всегда можно воспользоваться правом объявить банкротство, это позволит учредителям избавится от дальнейших посягательств кредиторов
Реорганизация предприятия или смена юридического лицатакая схема наиболее актуальна, если необходимо просто сменить ответственного управляющего

Важно: После внутреннего утверждения решения ликвидации, ликвидатор обязуется проинформировать кредиторов путем размещения заметки в средствах массовой информации.

Также не последнее место в ликвидации ООО занимает альтернативный метод. Стоит учитывать, что фактически организация продолжает существовать, меняется только юридическое лицо.

В этом случае остается возможность привлечения предыдущего владельца или владельцев к ответственности. Основной плюс такой манипуляции, это минимальная затрата времени и усилий, также отсутствие плановых проверок которые проводятся при официальной ликвидации.

В настоящий момент можно выделить три основных способа альтернативной ликвидации предприятия:

Слияние или поглощение ООО другой организациейэто когда вся документация и активы предприятия переходят под контроль нового генерального директора. С момента проведения сделки полномочия юридического лица переходят к управляющему предприятия, с которым производится слияние или поглощение
Фактическая смена учредителя или учредителейв реестре не производится никаких изменений, компания по-прежнему существует, перемены касаются только смены внутреннего руководства. Фактически происходит продажа ООО, где меняются состав владельцев
Ликвидация через оффшорэто процесс смены владельца, активы компании переводятся заграницу, во владения предприятия, чья деятельность разворачивается за пределами России и на территории страны организация не имеет действующих филиалов, поэтому оно не поддается контролю внутренним структурам

Важно: Ликвидация через оффшор, является одним из самых быстрых методов ликвидации предприятия, но стоит помнить, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку компания по-прежнему существует документально.

Преимущества офшорных организаций

Главные плюсы офшорных компаний состоят в:

  • Закрытой отчетности о выполняемых операциях, включая движение и принадлежность капиталов.
  • Возможность сотрудничать с иностранными бизнесменами, которым по тем или иным причинам (чаще политическим) запрещено сотрудничать с отечественными фирмами.
  • Возможность выбора более комфортабельных условий работы по сравнению с российскими, способствующих быстрому развитию бизнеса.
  • Гарантию полной конфиденциальности.

Офшорная ликвидация является наименее затратным способом прекращения деятельности предприятия, ее стоимость невысокая. Среди других достоинств этого метода можно отметить быстроту и безопасность. При самостоятельном проведении данной процедуры цена будет ниже, но времени это займет больше. Чтобы избежать ошибок, нужно руководствоваться инструкцией, она упростит процесс прекращения деятельности фирмы через оффшор. Кроме этого следует проанализировать возможные риски.

Обстоятельства

Предпринимательская деятельность предполагает выпуск готовой продукции, оказание услуг, выполнение определенных работ. Цель работы предприятия – получение дохода, покрывающего издержки, формирующего чистую прибыль. Если изделия фирмы теряют конкурентоспособность, себестоимость растет, выручка становится все меньше. Полученной суммы недостаточно для осуществления расчетов с контрагентами, персоналом, бюджетом.

Организация попадает в кризисную ситуацию, вынуждена привлекать заемные средства. Когда инвесторы не заинтересованы в финансировании компании, учредители принимают решение о ликвидации. Добровольное прекращение работы компании возможно, если долги отсутствуют или не превышают установленные пределы. Принудительное завершение деятельности вправе инициировать контролирующие органы, кредиторы.

Обозначим основные причины, по которым учреждение вынуждено ликвидироваться:

  • Высокая конкуренция по отрасли деятельности.
  • Постоянные изменения законодательства, повышенный контроль властей.
  • Непосильная налоговая нагрузка.
  • Первоначальная цель достигнута, дальнейшая работа фирмы нецелесообразна.
  • Долги перед кредиторами значительно превышают потенциальную прибыль.
  • Штрафные санкции контролирующих органов приводят к полной остановке предприятия.
  • Ресурсов компании не хватает для модернизации, технического перевооружения, выхода в новый рыночный сегмент.
  • Недостаточно квалифицированных специалистов по данной области.
  • Бизнес не привлекает российских инвесторов и др.

Иногда, не выдерживая конкуренции, предприятие вынуждено ликвидироваться

Ликвидация компании через оффшор – относительно новое, малознакомое явление. В 2018 г. собственники компаний очень редко прибегают к помощи иностранных инвесторов. В первую очередь такая политика основана на сложной политической и экономической ситуации в стране, мире. Дополнительные трудности создают активные санкции против России.

По совокупности причин инвестиционный климат российских предприятий не благоприятен для осуществления вложений с точки зрения зарубежных инвесторов. Поэтому чаще всего нерезиденты выносят отказ на предложение о сотрудничестве. Завлечь инвесторов может только индивидуальность деятельности, высокий потенциал и достойная цена на реализуемый объект.

Нюансы мероприятия

Стандартная процедура прекращения работы предприятия – очень продолжительный, трудоемкий процесс. Многие учредители избегают его, выбирая альтернативные варианты. Например, быстро свернуть бизнес можно путем реорганизации. Именно такой метод сегодня пользуется особенной популярностью. При этом прежний собственник самоустраняется, а новый продолжает ведение бизнеса. Аналогичным приемом ликвидации фирмы является передача активов через оффшор.

Важно понимать, что передав полномочия иностранной компании, гражданину, учредитель не освобождается от ответственности за действия, совершенные ранее. Без сомнения собственник активов единовременно прервет свою связь с компанией. Если в работе позднее всплывут нарушения, связанные с прежним владельцем, отвечать за них придется ему. Дополнительные трудности представляют законодательные нюансы ликвидации российских предприятий в пользу оффшорных компаний. Мероприятие строго контролируется налоговой инспекцией, при выявлении отклонений признается незаконным.

Например, учредители накопили долги и решили выйти из бизнеса путем привлечения иностранного инвестора. ФНС после проверки выяснила, что оффшорная сделка не преследует цели восстановления бизнеса, получения прибыли в дальнейшем. Поэтому контролирующий орган инициирует судебное разбирательство, результатом которого вполне может стать отмена контракта с нерезидентом. Согласно нормам КоАП РФ нарушитель получит штраф или попадет под уголовное преследование.

Стоит отметить, что продажа активов нерезидентам возможна только, если обязательства предприятия покрываются имуществом, деятельность осуществляется на основании активной лицензии, отсутствуют нарушения норм законов. На этапе признания ООО банкротом ликвидация через оффшор невозможна. В этом случае собственники компании полностью погашают долги, распределяют остатки имущества. В налоговую службу подается ликвидационный баланс. На основании заявления в госреестр вносится соответствующая запись.

Ликвидация предприятия может проводиться через оффшор

Регламент проведения

Процедура ликвидации предприятия через оффшоры не является фактическим прекращением бизнеса. В реальности просто происходит смена состава учредительного совета. Очень часто в дальнейшем меняется направление деятельности, политика организации. Реализацию процесса можно представить в виде четырех этапов:

  • Поиск инвестора, подготовка документов.
  • Перечисление финансов в уплату доли.
  • Выход прежних учредителей.
  • Назначение нового руководства, утверждение плана действий.

Итак, самым главным в поиске иностранного спонсора является создание благоприятных условий для финансирования. Сложно завлечь нерезидента, если отечественные бизнесмены не заинтересованы в оказании помощи земляку. Для собственника общества с ограниченной ответственностью особенно важно грамотно подготовить инвестиционный проект.

В документе рекомендуется детально описать потенциал компании, степень влияния властей, налогового законодательства, конкурентов на производство. Если учредитель докажет, что компания способна в ближайшее время повысить рейтинг, принести достойную прибыль, иностранцы с высокой долей вероятности заинтересуются предложением.

Реализация процедуры привлечения инвесторов может быть проведена самостоятельно собственниками бизнеса или с помощью специальных агентств. Российское законодательство не устанавливает строгих требований к данному мероприятию. Во всех действиях руководство фирмы или уполномоченные представители должны руководствоваться нормами ГК РФ, закона №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

После того, как подобран потенциальный инвестор, учредители общества назначают внеочередное собрание. На заседании обсуждается порядок и сроки проведения оффшорной сделки, размер вложений иностранцев. Все владельцы голосуют, обязательно наличие большинства мнений по рассматриваемому вопросу. Результатом совета становится издание протокола. Когда фирмой владеет одно физическое лицо, решение принимается единогласно.

Особенностью ликвидации через оффшор является смена учредителей

Далее инвестор перечисляет положенную сумму денег на расчетный счет организации. После этого составляются новые учредительные документы, проводится регистрация изменений в налоговой инспекции. Прежние собственники принимают решение покинуть бизнес, выделяют дивиденды. После этого нерезидент становится полноправным собственником и распоряжается активами по личному усмотрению.

Взгляд со стороны

Ликвидация предприятия через оффшоры, как любое мероприятие, реализуемое по отношению к предпринимательской деятельности, имеет свои плюсы и минусы. Среди преимуществ стоит отметить возможность первоначальных учредителей освободиться от обязательств, обременений.

Процедура протекает быстро, без дополнительных рисков, затрат. Нет необходимости создавать ликвидационную комиссию, публиковать уведомления в газете, направлять письма кредиторам. Не составляется ликвидационная отчетность. Компания переходит в собственность иностранца, получает новый потенциал для развития.

Самый главный отрицательный момент такой ликвидации компании – сохранение записи в едином госреестре. Руководство, должностные лица, учредители остаются ответственными за совершенные ранее действия. Чтобы фирма перешла на безналоговый режим, необходимо пройти все этапы получения разрешений, переквалификации деятельности.

Кредиторские обязательства после смены учредителей не прекращают существование, гасить долги придется в любом случае. К тому же очень часто контролирующие органы относятся предвзято к подобным схемам, поэтому досконально проверяют все документы, предъявленные для регистрации.

Все регистрационные действия требуют уплаты госпошлины, новый устав заверяется у нотариуса с внесением соответствующей платы. Обязательным условием оффшора является наличие реального руководителя гражданина иностранного государства или управляющей компании.

Нюансы процедуры

Ликвидация предприятия путем продажи доли учредителей иностранному гражданину или компании потребует от продавца предельной осторожности и осмотрительности. Налоговая инспекция обязательно проконтролирует чистоту и законность сделки. А в случае обнаружения недочетов сразу же обратится в суд.

Выбирая подобный способ ликвидации, следует оценить ее все плюсы и минусы

Особенно остро решаются вопросы с фирмами, у которых числятся неисполненные обязательства перед кредиторами, бюджетными и внебюджетными фондами. Дополнительно возникнут вопросы по контрактам, где существенно занижена стоимость имущества, доли уставного капитала фирмы.

Оптимальный вариант прекращения бизнеса через оффшоры – выделение дополнительной доли в пакете акций для нерезидента. Мероприятие усыпляет бдительность контролирующих органов. Несмотря на то, что процедура занимает один-два месяца, для учредителей намного проще провести именно ее, а не реализацию. Самое главное – организовать собрание учредителей и большинством голосов одобрить дальнейшие действия. Далее вносятся изменения в устав с последующим информированием налоговой службы.

Важно выбирать оффшорную компанию с проверенной репутацией. Не рекомендуется заключать сделки с нерезидентом, который периодически выкупает чужой бизнес, особенно с последующим его разорением. Инициатор мероприятия должен строго следовать нормам законодательства. Если в процессе оформления ликвидации возникают проблемы, вопросы, лучше обратиться за помощью к практикующему юристу, аудитору. За услуги специалистов придется заплатить по тарифу агентства.

Перед привлечением инвесторов необходимо привести бухгалтерскую документацию в порядок. Все хозяйственные операции должны быть оформлены, текущие расчеты с персоналом и контрагентами погашены, просроченная задолженность устранена. Наличие долгов перед кредиторами, сотрудниками, бюджетом существенно обострят взаимоотношения с органами власти, и повлекут массу вопросов и претензий.

Результат сделки

Когда участники ликвидации ООО через оффшоры четко следуют требованиям российского законодательства, ведут прозрачную деятельность, негативных последствий удается избежать. Очевидно, что проблемы ожидают учредителей, которые в корыстных целях избавляются от убыточного бизнеса с непосильными долгами. Должностные лица, прежние собственники учреждения могут быть привлечены не только к административной, но и к уголовной ответственности.

При правильном проведении ликвидации через офшор, все остаются в выигрыше

Если руководство предприятия вызывает своими действиями подозрения со стороны контролирующих органов, высока вероятность проведения проверок ФНС, прокуратурой, трудовой инспекцией. В результате досконального контроля сделка может быть аннулирована через суд, а виновные лица будут наказаны за халатность и преступную деятельность.

Среди негативных моментов стоит отметить тот факт, что проданный бизнес переходит в управление нерезиденту. Соответственно, иностранный гражданин будет по своему усмотрению строить политику или опубликует объявление о банкротстве фирмы. В этом случае федеральный бюджет потеряет в налогах.

С другой стороны зарубежные инвестиции способны поднять организацию на новый уровень, позволят модернизировать производство, внедрить инновационные технологии. Благодаря этому продукция будет более качественной, со сниженной себестоимостью. А граждане получают дополнительные рабочие места и достойную заработную плату.

Как происходит ликвидация через оффшор?

Собственно сама ликвидация компании через оффшор экономически представляет собой продажу 100 процентов акций ликвидируемой компании юридическому лицу – нерезиденту, зарегистрированному как раз в одной из оффшорных зон по всему миру. Российские налоговые органы, таким образом, не обладают какой-либо информацией о такой компании и ее собственниках, так как она не имеет собственных филиалов и иных подразделений на территории РФ. В силу этого обстоятельства, подобная сделка лишена большинства рисков ликвидации путем продажи российскому юридическому лицу и, к тому же, может быть завершена в более короткие сроки. Оффшорная компания, которая приобретает ликвидируемую компанию, регистрируется на иностранных граждан. Так как компания не попадает под российскую юрисдикцию, ликвидация ООО через оффшор – лучший способ для прекращения деятельности предприятия, имеющего большую налоговую задолженность. После завершения сделки по продаже компании предыдущие собственники не несут какой-либо ответственности ни за задолженность, ни за отчетность по своей бывшей компании. Немаловажным моментом является и отсутствие в юридической практике возбуждения уголовных дел при таком способе ликвидации фирмы за отсутствием какого-либо состава преступления.
Таким образом, на сегодняшний день этот способ ликвидации предприятий продолжает пользоваться популярностью и активно используется предпринимателями как один из наиболее быстрых и беспроблемных. Срочная ликвидация через оффшор подходит как для ООО, так и для акционерных обществ, и может производиться вне зависимости от текущего финансового состояния компании.

Условия

Ликвидация любой организации может быть проведена при следующих условиях:

  • наличие добровольного решения общего собрания участников о ликвидации;
  • либо решение соответствующего судебного органа о начале процедуры принудительной ликвидации.

Ликвидация предприятия через оффшор – достаточно редкое явление. Главными причинами этого являются:

  • определенные риски признания процедуры незаконной;
  • высокое внимание со стороны налоговых органов и прочих государственных структур.

Именно поэтому при ликвидации через оффшор следует особо внимательно отнестись ко всем деталям. На практике такой тип ликвидации используют, чаще всего, для закрытия юридического лица, имеющего большие непогашенные обязательства перед кредиторами.

Вся ответственность после проведения ликвидации через оффшор по погашению обязательств ложится на плечи зарубежного предприятия. Ликвидируемая организация выходит из юрисдикции действующего законодательства РФ.

Ликвидация через оффшор может осуществляться совершенно по разным причинам. Необязательно, что таковыми могут являться проблемы с законом.

Основные причины ликвидации таким способом:

  • наличие крупных непогашенных обязательств перед государством, кредиторами и прочими лицами;
  • наличие серьезных недочетов в бухгалтерской или налоговой отчетности, препятствующих дальнейшему функционированию предприятия;
  • закрытие требуется провести в самые кратчайшие сроки, что является невозможным при других видах ликвидации.

Порядок действий

Процедура ликвидации через оффшор состоит из нескольких этапов. Пошаговое выполнение гарантирует быстрое и качественное завершение ликвидации при минимуме затрат.

Этап 1. Решение учредителей о ликвидации

Учредители организуют общее собрание, на повестку дня вынося решение вопроса о ликвидации организации через оффшор. В протоколе отражаются сведения о принятом решении.

Также руководство выбирает один из двух вариантов изменения размера уставного капитала:

  • оффшорная компания или физическое лицо-нерезидент покупают существующие доли уставного капитала у одного или нескольких учредителей;
  • оффшор увеличивает долю уставного капитала путем внесения собственного вклада в виде денежных средств или имущественного эквивалента.

Действующее законодательство РФ предусматривает возможность продажи доли только в случае, если учредитель оформил соответствующую оферту для остальных держателей долей и уведомил каждого из них в письменном виде.

Законы РФ предусматривают возможность покупки 100% доли уставного капитала иностранными компаниями или физическими лицами-нерезидентами.

При этом организация практически моментально передается в собственность нового покупателя, а все промежуточные этапы процедуры не исполняются. Контроль со стороны налоговых органов за такими сделками достаточно жесткий.

 

Этап 2. Составление протокола

Результаты решения всех вопросов, связанных с процедурой ликвидации через оффшор, заносятся в соответствующий протокол.

Утвержденная законодательством форма протокола отсутствует, поэтому при составлении документа учредители могут воспользоваться соответствующими условиями составления протокола из учредительных документов организации (при наличии) или составить и заполнить в свободной форме.

В протоколе должны фигурировать:

  • юридический адрес ликвидируемой организации;
  • дата и место проведения общего собрания;
  • список всех присутствующих членов;
  • доля каждого участника и общая совокупность долей;
  • дата составления и утверждения протокола;
  • решения вопросов с пояснениями;
  • подписи всех участников с расшифровкой.

Решение об изменении состава учредителей должно быть принято единогласно. В протоколе делается соответствующая запись.

При приобретении доли одного из учредителей оффшором в протокол вносится запись об этом. Обязательно указываются сроки осуществления оплаты.

При увеличении доли уставного капитала при внесении денежных средств или эквивалентного имущества оффшором в протоколе указывается размер измененного уставного капитала с указанием суммы вклада иностранного учредителя.

Основы ликвидации ООО через оффшор

Ликвидация ООО через оффшор (от off-shore, но в официальных документах «офшор») — это не прекращение юридического лица в его обычном значении. Компания продолжает свою деятельность, но завершает существование для своих прежних владельцев. Дополнительным плюсом является снижение налоговых ставок на получаемые компанией доходы.

Регистрация бизнеса в одном из сорока маленьких оффшорных государств — это закрытие ООО через исключение из российского реестра юридических лиц. Компания становится резидентом Гонконга или ОАЭ, Гернси или Кипра, не платит налоги в российскую казну, при этом имея льготный налоговый режим в офшорной зоне (со ставкой до нуля процентов). Важно наличие соглашения между Россией и страной регистрации об отсутствии режима двойного налогообложения, в этом случае после предоставления сведений о постановке на налоговый учет в другом государстве российские сборы не уплачиваются.

Плюсы офшорных компаний:

  • закрытая отчетность о финансово-кредитных операциях, в том числе о движении и принадлежности капиталов;
  • возможность сотрудничества с иностранными предпринимателями, которым в силу политических ограничений запрещено сотрудничество с российскими компаниями;
  • выбор более комфортных условий деятельности в сравнении с отечественными, позволяющими быстрее развивать бизнес;
  • полная конфиденциальность реальных бенефициаров.

Варианты альтернативной ликвидации ООО через оффшор:

  • смена российских учредителей на резидентов офшорных территорий;
  • перевод производственной деятельности в офшорную зону;
  • совмещение изменения налоговой зоны и гражданства учредителей.

С 2018-го года у непрямой ликвидации появился еще один плюс: при возникновении новых обстоятельств она может быть приостановлена или перенесена на любой срок, тогда как на завершение прямой ликвидации законодатель отводит всего один год (срок может быть увеличен на 6 месяцев по решению суда, но если и в него не уложиться с исполнением обязательств, в течение полугода запрещено начинать новый ликвидационный процесс).

Ликвидация ООО через смену учредителей

Никаких ограничений на смену учредителей на нерезидентов нет. От выбранных вами новых учредителей потребуются только документы-идентификаторы и их заверенный перевод на русский язык. Новым участником ООО может стать как иностранный гражданин, так и зарубежное юридическое лицо. Также нет ограничений по конечному количеству участников: их может быть до 50 лиц.

Способов ликвидации ООО через смену учредителей несколько.

  • Самый доступный способ — последовательный ввод в ООО иностранных участников с увеличением размера уставного капитала и вывод российских участников с выплатой им стоимости долей. Каждое изменение — о приеме новых участников, об исключении старых, об увеличении размера капитала, о выплате долей, о назначении нового директора — сопровождается принятием решения на общем собрании с внесением при необходимости изменений в устав и регистрацией этих действий в ИФНС. Полное оформление каждого изменения занимает неделю, поэтому продолжительность всей процедуры зависит от изначального и конечного количества участников ООО.
  • Прямая продажа долей в уставном капитале зарубежным инвесторам. Даже если решение о закрытии ООО принималось участниками единогласно, будет не лишним соблюсти порядок предварительного предложения долей другим участникам. Ждать целый месяц необязательно, достаточно будет подготовить комплект отказов от выкупа долей и зарегистрировать продажу долей иностранным гражданам или компаниям. Продажу долей необходимо оформлять через нотариуса и оплачивать госпошлину пропорционально заявленной стоимости долей. Способ невозможен для ООО с единственным учредителем, но не требует увеличения уставного капитала.
  • Передача российским участником своей доли в уставном капитале ООО в качестве вклада в уставной капитал иностранного юридического лица, зарегистрированного в офшорной зоне. Для этого необходимо, чтобы устав российского ООО позволял отчуждение доли капитала лицам, не являющимся действующими участниками общества. Эффективный способ, поскольку вы сможете контролировать зарубежную компанию, влиять на принимаемые ею решения, но при этом доля ООО станет иностранной, оффшорной.
  • Частичная ликвидация ООО путем выделения доли имущественных прав и обязательств для создания нового юридического лица на оффшорной территории. При этом образуются два юридических лица — российское и иностранное.

Ликвидация ООО через продажу предприятия

Разница между инвестициями и покупкой предприятия в размере влияния на управление производственными процессами. Владение иностранным лицом 10%-ми доли уставного капитала называется прямой иностранной инвестицией. 25% капитала позволяют контролировать предприятие. 100% уставного капитала — это обладание полным имущественным комплексом предприятия, включая права требования и обязательства, а также права на объекты интеллектуальной собственности. Таким образом, ликвидировать ООО с долгами возможно и через продажу предприятия: долги перейдут к новому владельцу бизнеса.

Иностранное лицо вправе приобрести предприятие полностью по согласованной сторонами цене с учетом размера долгов. Однако для полного перевода долгов к покупателю необходимо письменное согласие кредиторов: они вправе потребовать немедленного исполнения обязательств или не дать согласия на перевод долга (в этом случае покупатель-нерезидент и российский продавец несут солидарную ответственность за возврат долгов).

Для оформления продажи предприятия нерезиденту вам необходимо:

  • принять соответствующее решение на общем собрании ООО;
  • уведомить кредиторов;
  • провести инвентаризацию имущества;
  • заключить договор купли-продажи;
  • зарегистрировать переход права собственности.

Риски и последствия ликвидации через оффшор

Любые попытки уйти от налогов пресекаются. Поэтому если компания с регистрацией за рубежом будет действовать через постоянное представительство в России или через россиянина, имеющего генеральную доверенность, российские налоги платить придется (если между странами нет соглашения о защите от двойного налогообложения), и тогда ликвидация ООО через офшор утратит смысл.

Как избежать налогов на законных основаниях?

  • Иметь зарубежного директора компании (хотя бы по документам).
  • Наличие у российского управляющего статуса агента или комиссионера.

Риски сотрудничества с ликвидированным через офшор ООО:

  • потери на вычетах НДС, непризнание расходов по договорам с оффшорными контрагентами с последующим доначислением налога на прибыль и штрафных санкций (результат «непроявления должной осмотрительности и осторожности при выборе контрагентов»);
  • невозможность проверки достаточности производственных мощностей и других ресурсов для исполнения обязательств;
  • сложности привлечения к гражданской ответственности в случае нарушения договоров (ответчик зарегистрирован вне России = другая правовая система);
  • повышенное внимание Федеральной службы по финансовому мониторингу к операциям на сумму свыше 15 миллионов рублей в год, а от 30 миллионов рублей — еще и внимание Интерпола.

Следовательно, последствия ликвидации ООО через оффшор есть и для самих ООО. Это:

  • недоверие потенциальных российских партнеров;
  • ограничения по сделкам в сфере государственных и муниципальных закупок;
  • отсутствие мер государственной поддержки как в России, так и в стране новой регистрации;
  • регулирование правоотношений нормами международного права, что сделает дороже юридическое и бухгалтерское обслуживание деятельности;
  • подозрения в финансировании терроризма и отмывании доходов, полученных преступным путем.

Также необходимо знать, что не все оффшоры защищают ваши данные. Международная конвенция о взаимной административной помощи по налоговым делам от 1988 года разрешает обмен налоговой информацией о своих резидентах. Около половины офшорных территорий соблюдают эту конвенцию. Для России она действует по административным делам с 2016-го года и по уголовным с 2012-го года.
Если вы взвесили преимущества и недостатки ликвидации через оффшор и решили использовать этот путь для своей компании, Правовой центр «Аспект» окажет всю необходимую юридическую и бухгалтерскую поддержку по цене от 90000 рублей.

Снижение рисков ликвидации ООО через оффшор

Наличие у вашей компании долгов, сомнительных операций по счетам в банках, отсутствие аудиторской проверки, «подмоченная» репутация компании-оффшора (например, если она уже не в первый раз совершает такого рода сделки), а также если ваша попытка ликвидировать свою компанию не первая – все это может стать причинами для отказа в совершении сделки.

Чтобы свести все риски к минимуму, нужно:

  • Внимательно выбирать иностранное лицо для передачи ему прав и имущества: у него должна быть хорошая репутация.
  • Соблюдать все нормативные акты. Лучше нанять грамотного юриста, имеющего опыт в совершении таких сделок. Он поможет собрать нужные документы, оформить договоры или проконсультирует по всем интересующим вопросам.
  • Привести в порядок всю внутреннюю документацию, в частности бухгалтерскую.
  • Желательно заказать независимую аудиторскую проверку, если вы сомневаетесь в том, что у вас в компании все в порядке.

Об оффшорных сделках существуют различные отзывы, ведь обстоятельства могут быть разными и индивидуальны для каждого бизнеса. При грамотном подходе к вопросу оффшорная компания может успешно работать на территории России. Если же вы не уверены, что справитесь с внезапными проверками и множеством возникших нюансов при ликвидации ООО через оффшор, выберите другой способ закрытия.

Этапы ликвидации ООО через оффшор

Существуют два основных способа ликвидации ООО через оффшор:

  1. путем купли-продажи иностранным физическим или юридическим лицом долей участников ООО;
  2. путем расширения состава участников и смены директора и учредителя на иностранного резидента.

При ликвидации фирмы через оффшор с помощью купли-продажу необходимо:

  • найти самостоятельно или с помощью посредников иностранного резидента;
  • оформляется сделки по купле-продажи доли (договор купли-продажи должен быть нотариально заверен);
  • направляются документы в налоговую по форме P14001;
  • налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ или отказывает в регистрации изменений;
  • в случае успешного внесения сведений в ЕГРЮЛ новый владелец в дальнейшем ликвидирует фирму.

При ликвидации компании через оффшор путем расширения состава участников необходимо:

  • подготовить документы и нотариально заверить решение о расширении состава участников ООО;
  • принимается новый участник, вносятся изменения в Устав;
  • соответствующие документы высылаются в налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • меняется директор;
  • учредитель фирмы готовит заявление о выходе и нотариально удостоверяет его;
  • в результате иностранный резидент становится единственным директором и учредителем ООО и в последующем ликвидирует фирму.

Добровольная ликвидация ООО

Если у вашей фирмы:

  • нет долгов
  • нет проблем с бухгалтерией
  • есть постоянный бухгалтер
  • есть время для процедуры

Альтернативная ликвидация ООО

Если у вашей фирмы:

  • есть долги до 10 миллионов рублей и вы не можете или не хотите их платить.
  • вы хотите быстро закрыть фирму без риска уголовной и административной ответственности
  • вы хотите закрыть фирму с долгами

Ликвидация через оффшор минусы

К основным минусам ликвидации через оффшор можно отнести:

  • невозможность проведения указанной процедуры в регионах РФ. Данный способ ликвидации действует только на территории Москвы и Санкт-Петербурга;
  • ограничения по размеру долга у фирмы, который не должен превышать 10 миллионов рублей;
  • пристальное внимание со стороны Налоговых органов
  • сложности в поиск реальных иностранных контрагентов.

Ликвидация ООО через оффшор последствия

Последствия ликвидации ООО через оффшор:

  • происходит смена учредителя на иностранное лицо;
  • происходит смена директора на иностранное лицо;
  • происходит дальнейшая ликвидация фирмы уже с новыми участниками.

Таким образом основным последствием ликвидации через оффшор является внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что у вашего юридического лица поменялся директор и учредитель.

Закажите выписку из ЕГРЮЛ у удостоверьтесь в том, что в ней отражены изменения о смене директора и учредителя.

Нерезидент в уставном капитале ООО

Чтобы ликвидировать общество с помощью иностранного юридического или физического лица, можно предоставить ему право выкупить одну из долей или сделать свой собственный вклад в уставный капитал. В отношении первого варианта действует ст. 21 Федерального Закона №14-ФЗ, в отношении второго варианта – ст. 19 этого же закона.

Чтобы ликвидировать общество с помощью иностранного юридического или физического лица, можно предоставить ему право выкупить одну из долей или сделать свой собственный вклад в уставный капитал.

Вся процедура ликвидации в случае покупки одной из долей будет выглядеть следующим образом:

  1. Организуется собрание учредителей с соответствующей повесткой дня, составляется протокол с решением.
  2. Оформляется публичная оферта тем участником, который собирается продать свою долю. Заверяется она нотариально и отправляется остальным участникам. Далее остальные участники оформляют акцепт оферты и направляют его в ответ. С этого момента в течение 7 дней у иностранного претендента на долю есть право ее купить.
  3. Сделка отчуждения доли или ее части оформляется одним документом и обязательно заверяется нотариусом. Продавец доли при этом должен предъявить соответствующий документ, подтверждающий его право на владение (договор об учреждении общества, свидетельство о праве на наследство и т.д.).
  4. Вносятся изменения в ЕГРЮЛ в течение 3-х дней (п. 5 ст. 5 Федерального Закона №129-ФЗ). Для этого заполняется заявление по форме Р14001 и заверяется у нотариуса. Заявление относится вместе с документом о сделке в ИНФС. Как только в реестре появляются изменения, права иностранного гражданина или компании вступают в силу.
  5. Далее все остальные участники выходят из состава ООО путем отчуждения своих долей (обязательно с нотариальным присутствием в сделках). Ликвидация завершается. Далее оффшорная компания становится полноценным владельцем бизнеса: сама ведет отчетность и рассчитывается по долгам.

В случае увеличения уставного капитала за счет нового вклада иностранного инвестора процедура несколько другая, но сводится все к тому же:

  1. Инвестор пишет заявление  о своем желании стать одним из участников ООО и внести денежный или имущественный вклад, указывает сумму, порядок передачи, сроки и желаемый размер доли в УК.
  2. Проводится внеочередное собрание участников ООО, где единогласно принимается решение о принятии нового участника и изменении в соответствии с этим Устава общества, составляется протокол и заверяется нотариально.
  3. Вносится вклад с составлением акта приема-передачи течение 6 месяцев с даты собрания учредителей и принимается новый участник. Изменяется текст Устава и заверяется нотариусом.
  4. Регистрация в ЕГРЮЛ. Генеральным директором заполняются два заявления: по форме 14001 и по форме 13001. Они заверяются у нотариуса и подаются в налоговую инспекцию по месту регистрации. К ним нужно приложить новый Устав, протокол заседания учредителей.
  5. Далее происходит отчуждение долей и выход остальных участников общества из его состава по тому принципу, что описывался выше. Учредительные документы оффшора с апостилем (международным штампом, подтверждающим подлинность документов) должны быть заверены нотариусом.

Продажа ООО нерезиденту

Ликвидация через продажу ООО иностранному лицу быстрее, чем постепенное отчуждение долей в его пользу. Такая процедура занимает около 3 недель. Последствия такой сделки могут быть непредсказуемыми: от признания ее нелегальной до тотальной проверки ФНС, особенно при выявленных долгах перед кредиторами.

Последствия продажи ООО иностранцу могут быть непредсказуемыми: от признания сделки нелегальной до тотальной проверки ФНС, особенно при выявленных долгах перед кредиторами.

Чтобы продать компанию, необходимо сначала организовать собрание учредителей, на котором будет принято и запротоколировано данное решение. Кроме того, закон обязывает уведомить о предстоящей сделке всех кредиторов и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

Договор купли-продажи  должен содержать информацию о стоимости сделки, о порядке и сроках передачи средств, а также опись всего имущества и прав, которые будет переданы новому владельцу. Такой договор обязательно подлежит нотариальному удостоверению (перед визитом к нотариусу оплачивается необходимая сумма госпошлины, статья 333.24 НК РФ) и государственной регистрации. Потом заполняется заявление по форме Р14001 и также заверяется нотариусом. Оно подается в ФНС для внесения изменений в ЕРГЮЛ.

Если общество ликвидируется через продажу, фактически передаются лишь административные обязательства от прежнего владельца к новому, а уголовная ответственность за «старые» дела полностью сохраняется. Такое обстоятельство является самым неприятным последствием выбранного способа закрытия компании. Плюсы и минусы на этом не заканчиваются. Преимуществом является короткий срок всей процедуры и возможность переложить имеющиеся долги на нового управленца. Недостатками станут возникшая предвзятость налоговой службы и сложность самого процесса.

Ликвидация через оффшор с долгами

Ликвидация ООО с долгами через оффшор возможна при двух условиях: во-первых, долги вашей фирмы не превышают 10 миллионов рублей. Данная сумма может меняться в большую или меньше сторону в зависимости от конкретной ситуации.

Во-вторых, ваша компания должна находиться в Москве или Санкт-Петербурге. Как мы уже говорили выше, ликвидация компаний через оффшор с долгами действует только в указанных городах. В остальных же регионах налоговые органы не дадут провести процедуру.

Какие возможны последствия

Согласно действующему законодательству к руководителям, главному бухгалтеру и владельцам предприятия могут применяться административные или уголовные наказания:

  • в случае возникновения необоснованных задолженностей, которые повлекли за собой банкротство;
  • если должностные лица намеренно создавали ситуацию банкротства, которая вела к личному обогащению или выгоде третьего лица;
  • уклонение от уплаты налогов или других государственных сборов в крупном размере;
  • сокрытие фактической прибыли организации с целью введение в обман представителей государственных служб;
  • уклонение уплаты долгов по кредитным обязательствам в крупных размерах;
  • при проведении фиктивного банкротства.

Важно: Законодательством не предусматриваются четких рамок ведения внутренней политики компании, поэтому фактически доказать планомерное разорение предприятия очень сложно.

Также в случае просрочек по обязательным выплатам налогов, государственные организации имеют право налаживать штрафные санкции за каждый день просрочки платежа в виде пенни.

Стоит учитывать, что максимальная сумма штрафа не предусматривается законодательством и поэтому даже самая незначительная задолженность может стать внушительным долгом. Сумма долга плюс все штрафные санкции взыскиваются в обязательном порядке.

Заключение

Ликвидационный процесс на предприятии путем привлечения оффшорных компаний – достаточно сложная процедура, каждое действие которой находится на грани закона и беззакония. Особенно важно вести прозрачный бизнес, своевременно погашать долги перед контрагентами, работниками, бюджетом. Тогда любая ликвидация будет быстрой и успешной, без негативных последствий. Несмотря на сокращенную продолжительность оформления, значительные плюсы, завершение работы компаний через оффшоры применяется крайне редко, поскольку риски очень высоки.

Дополнительно о процессе ликвидации через оффшор будет рассказано в видео:

 
Источники

  • https://faqnalog.ru/likvidatsiya-firm/likvidatsiya-ooo-cherez-offshor/
  • http://finbox.ru/likvidacija-ooo-cherez-offshor/
  • https://regy.ru/poleznaya-informacziya/likvidacziya-ooo-cherez-offshor,-zakryitie-ooo-perevod-na-ofshor.html
  • https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/cherez-offshor.html
  • http://finbox.ru/likvidacija-cherez-offshor/
  • http://pcaspekt.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-offshor/
  • https://zhazhda.biz/base/likvidatsiya-ooo-cherez-offshor
  • https://likvidacia-firm.ru/likvidaciya-cherez-offshor/

[свернуть]