Ликвидация фирмы через продажу: виды, особенности, преимущества

Варианты ликвидации ООО

Не всегда собственники предприятия бывают заинтересованы в дальнейшей деятельности своего Общества. Закрытие ООО через продажу — один из самых быстрых и несложных форм прекращения бизнес-деятельности. Преимуществом этого способа является отсутствие обязательных проверок налоговыми органами, возможность ликвидации фирмы с долгами по кредитам, минимальные временные затраты по документальному оформлению процедуры.

Ликвидация фирмы через продажу предполагает передачу всего уставного капитала организации от прежних собственников (продавцов) новым учредителям (покупателям), а также смену исполнительного органа фирмы.

Особенностью ликвидации ООО через продажу является и то, что обязательства прежних собственников и руководителя касаемо деятельности компании прекращаются с момента регистрации факта продажи. Привлечь их к ответственности за нарушение фирмой требований законодательства можно, если установлено, что неправомерные действия были в период, когда организаций владели прежние хозяева.

На практике закрыть ООО можно посредством продажи Общества:

  • отчуждения долей Общества (нотариальная сделка) новым владельцам-покупателям. Применяется, если есть имущественных активов и оборотных средств;
  • изменение состава собственников путем ввода новых учредителей и вывода старых, с переходом к ним уставного капитала в установленных долях. Такой способ применим при отсутствии имущественных активов или ведения хозяйственной деятельности.

Способы продажи ООО без долгов

Суть операция по продаже ООО состоит в передаче уставного капитала в полном объеме или долей всех учредителей третьему лицу. Причем, выгоду от сделки чувствует, как продавец, так и покупатель. Закрытие ООО — это длительный и кропотливый процесс, который займет больше шести месяцев. В то время как сделку по продаже можно оформить за несколько недель.
Есть несколько вариантов продать компанию с историей без задолженности:

  • Сделка, заверенная нотариусом.
  • Будущий покупатель становится учредителем.

Документы для закрытия фирмы через продажу

Вариант продажи ООО обязывает собрать следующие документы:

  • договор об отчуждении доли в размер 100% УК;
  • договор на каждого владельца фирмы об отчуждении своей доли;
  • оферта от имени каждого собственника;
  • заявление в ФНС унифицированной формы Р14001 на регистрацию изменившихся сведений о юрлице в Едином госреестре;
  • учредительный договор, решение об учреждении компании;
  • выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не позже пятидневного срока;
  • паспорта каждого участника, свидетельства о заключении ими брака, нотариальные согласия супругов на отчуждение долей УК;
  • документальное подтверждение полной оплаты стоимости доли каждого из владельцев.

При отчуждении компании путем смены собственников ООО от будущих владельцев фирмы требуется такая документация:

  • заявление в ФНС о регистрации предстоящих изменений по унифицированной форме Р13001, удостоверенное в нотариальной конторе;
  • запротоколированное решение внеочередного собрания учредителей о перераспределении уставного капитала;
  • текст уставных изменений;
  • копия документа об уплате пошлины;
  • заявление будущих учредителей фирмы;
  • документальное подтверждение оплаты доли УК.

Прежними владельцами представляются:

  • нотариально удостоверенное заявление формы Р14001;
  • заявления, подтверждающие выход прежних владельцев из ООО;
  • протокол внеочередного собрания собственников о перераспределении долей.

Плюсы и минусы

Что же такое ликвидация ООО путем заключения сделки купли — продажи? Купля-продажа Общества с ограниченной ответственностью (ООО) подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю).

Если учредителей ООО несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

Преимуществами продажи ООО как способа его ликвидации для прежних учредителей, являются:

Минимальные временные затратыПри обычной процедуре ликвидации организации процесс может затянуться до полугода. Это связано с необходимостью проверок со стороны фискальных органов, а значит, приведение в полный порядок бухгалтерии и юридических документов, что также занимает массу времени. Много времени при ликвидации ООО уходит и на проведение стандартных процедур в тех же фискальных органах, совсем необязательных при его продаже
Получение материальной выгоды от продажи предприятияЛюбая организация, как продукт деятельности, имеет рыночную цену. Поэтому в процессе купли-продажи она выступает в качестве товара и продавец вправе рассчитывать на выгоду от ее реализации

Для покупателей ООО его приобретение имеет следующие плюсы:

Получение готового ОООПриобретая юридическое лицо, новый владелец избавлен от процедуры регистрации новой организации. Он получает готовое предприятие. Если даже деятельность не велась, то нет никаких препятствий немедленно ее начать
Наличие положительной истории предприятияПродолжительная работа без замечаний со стороны контролирующих органов, отсутствие судебных разбирательств с государственными органами или контрагентами, положительная кредитная история, хороший общественный имидж – все эти факторы положительно влияют на деятельность организации
Наличие у ООО действующих лицензий и допусковНаличие таких документов зачастую является причиной покупки ООО, ведь нет смысла проходить непростую процедуру лицензирования, если можно стать владельцем уже лицензированной организации

Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя:

  • необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;
  • название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.

Порядок ликвидации ООО через продажу

Существует два способа осуществления продажи ООО. Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу.

Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

При ведении бизнеса через продаваемое ООО (наличие оборотов и прибыли) также желательно нотариальное оформление сделки.

Конечно, в целях экономии времени и средств можно пренебречь услугами нотариуса, но в этом случае возрастает риск недобросовестной сделки. Поэтому чем выше ценность предприятия, тем обязательнее участие в процессе купли – продажи нотариуса.

Для нотариального сопровождения сделки необходим следующий пакет документов:

  • контракт (договор) об отчуждении у продавцов и приобретении покупателем долей или 100% доли в уставном капитале организации;
  • договоры купли-продажи учредителями ООО своих долей;
  • оферты учредителей;
  • 3аявление по форме Р14001 (внесение изменений данных о юр. лице в ЕГРЮЛ);
  • устав ООО со всеми имеющимися изменениями;
  • договор о создании ООО  или решение единственного участника общества о его учреждении;
  • выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней);
  • подтверждающий документ оплаты участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале;
  • паспорта учредителей организации;
  • если учредитель состоит в браке – то нотариально заверенное согласие супруга (ги) на продажу доли в ООО;

При заверении сделки нотариусом необходимо присутствие всех участников процесса купли — продажи. Документы в налоговые органы подает и забирает обратно нотариус. Участники сделки новые учредительные документы получают у нотариуса.

После получения документов из ИФНС, необходимо уведомить об изменениях в составе учредителей банк, в котором открыт расчетный счет ООО, а также, при необходимости, контрагентов организации.

Второй способ: вход в состав учредителей ООО нового участника (покупателя) с последующим выходом из него прежнего учредителя (продавца). Он применяется, если на балансе предприятия не числится активов либо деятельность не велась.

Необходимые документы для ввода в ООО нового участника (покупателя):

  • заверенное нотариально заявление формы Р13001 (о гос. регистрации изменений в учредительных документах юридического лица);
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о вводе в состав ООО нового участника;
  • внесение изменений в Устав;
  • заверенная директором квитанция об уплате госпошлины;
  • заявление от нового участника ООО;
  • документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли в уставном капитале.

Для выхода из состава ООО прежних его участников (продавцов) необходим следующий комплект документов:

  • заявление Р14001, нотариально подтвержденное;
  • заявление  от участника ООО о выходе из состава учредителей;
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей  о распределении долей или передаче 100% уставного капитала;
  • доверенность на лицо, которое будет осуществлять сдачу документов в ИФНС (в случае если это будет делать не директор ООО).

После оформления обоих пакетов документов, директор или доверенное лицо подает в ИФНС пакет о вводе в состав участников ООО нового члена.

После получения из налоговой документов, в которые внесен новый участник организации, подается второй пакет – о выходе из состава ООО прежних учредителей.

Получение из налоговой инспекции второго пакета документов означает, что сделку можно считать завершенной. По завершении сделки необходимо уведомить обслуживающий ООО банк и контрагентов.

Какие могут быть риски

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Правовые последствия

Ликвидация ООО посредством его продажи не подразумевает правопреемственности за обязательства, возникшие до совершения сделки. Это значит, что после покупки ООО, его новые учредители не несут ответственности по обязательствам, совершенным прежними владельцами организации.

То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы в государственные фонды, можно привлечь к ответственности прежних владельцев ООО. При этом за организацией сохраняются все регистрационные данные.

Такая процедура ликвидации ООО не запрещена законодательством РФ и имеет юридическую силу, так как сделка подтверждена нотариально.

Но такой способ не является полной ликвидацией предприятия, потому что это подразумевает прекращение деятельности и исключение организации из государственного реестра. А в случае ликвидации через продажу, организация продолжает находиться на учете в контролирующих органах и вести деятельность.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Условия

Главное условие продажи ООО — это правильно составленный договор, в котором указывается вся необходимая для проведения процедуры информация. Это указано в ст. 560 ГК РФ. В документе прописывается общая стоимость предприятия и стоимость его содержания. Чтобы это определить, проводится инвентаризация. Каждая из сторон должна изучить составленный акт об инвентаризации, бухгалтерский баланс и список долгов, если таковые имеются.

Перед продажей компании необходимо уведомить в письменном виде всех кредиторов.

Согласно ст.562 ГК РФ договор может быть подписан только после получения соответствующего согласия. Если же этого не было сделано, то возможна аннуляция договор купли-продажи. В некоторых случаях может начаться судебное разбирательство с дальнейшим взысканием долгов.

Если имущество предприятия находится в общей собственной супругов-учредителей, необходимо разрешение каждого на продажу их доли (ст. 34 СК РФ).

Отличительные особенности

Закрытие ООО через продажу является альтернативным методом ликвидации. Он имеет ряд своих особенностей:

  1. ООО остается действующим. В этом случае просто меняются участники общества, но сама компания остается.
  2. Штат работников может оставаться неизменным. Решение об увольнении принимает новый руководитель. Нет никаких норм, которые бы указывали на необходимость замены штата сотрудников.
  3. Быстрое проведение процедуры переоформления.
  4. Отсутствие налоговых проверок.

После завершения сделки все изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. При замене участников общества обязательно должна проводиться госрегистрация. Такой альтернативный вариант ликвидации общества намного выгоднее, чем полное закрытие юридического лица.

Порядок проведения процедуры

Чтобы провести ликвидацию ООО посредством продажи необходимо найти физическое лицо, которое будет покупателем. Лицу, которое продает общество, рекомендуется нанять юристов. Они помогут грамотно и законно провести операцию, и подготовят пакет уставных документов организации. Как правило, в него входит:

  • выписка из госреестра;
  • печать;
  • паспортные данные и ИНН учредителей.

Следующий этап — подготовка новой редакции устава, котором будут указаны новые собственники. Также создается протокол собрания учредителей, на котором было принято решение о продаже. Важными документами являются:

  • регистрационные карточки;
  • договор о купле-продаже ООО;
  • приказ о назначении нового директора.

Пакет уставных документов подписывается у нотариуса. Затем проводится регистрация изменений в составе учредителей и директора.

Название, коды деятельности и юридический адрес можно не менять.

После завершения регистрации экземпляры протоколов и договор о купле-продаже остаются у продавца.

Необходимые документы

Для проведения процедуры ликвидации ООО через продажу корпоративных прав необходимо собрать целый ряд документов. Потребуется:

  • справка о балансе фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • платежные документы из банка;
  • документ о закрытии банковских счетов;
  • оригиналы зарплатных ведомостей;
  • печать предприятия;
  • оригиналы первичной бухгалтерии;
  • устав предприятия с внесенными изменениями.

Сроки

Ликвидация ООО посредством продажи займет около 2 рабочих дней. Процедура не может быть проведена за день, так как существуют определенные юридические ограничения. Директора нельзя уволить и назначить в один и тот же день. Документы на вакантную должность могут подаваться только на следующий день после проведения собрания учредителей.

Что дает ликвидация ООО через продажу

Прекращение работы фирмы через продажу может быть интересно владельцам ООО по нескольким причинам. Иногда готовый бизнес действительно продается, к примеру, в связи с эмиграцией собственника, переездом в другой регион и просто в связи с потерей интереса к данному виду деятельности. Но чаще всего целью является именно ликвидация ООО. И в том, и в другом случае нужно знать об особенностях и возможных последствиях процедуры.

Преимущества ликвидации ООО через продажу:

  • Закрытие ООО через сделку купли-продажи происходит намного быстрее, чем в случае выбора традиционного способа ликвидации фирмы посредством исключения из реестра юрлиц. Оформление продажи обычно занимает всего месяц, иногда меньше, а традиционная процедура ликвидации, описанная в ГК РФ, – не менее 3-4 месяцев. Если же у фирмы есть долги, то в лучшем случае можно справиться за 6-7 месяцев. Часто работы растягиваются на год-полтора.
  • Процедура закрытия ООО посредством продажи много проще, чем традиционная, предусмотренная законом ликвидация. Она не только занимает меньше времени, но не так сложна с правовой точки зрения. Разумеется, доверять ее неопытному юристу нельзя, но в то же время квалификационные требования к специалисту, сопровождающему сделку не столь высоки, как в случае закрытия фирмы, к примеру, путем банкротства.
  • Есть шанс избежать выездной налоговой проверки. Однако если фирма до сделки имела неурегулированные споры с налоговиками, то об этом не может быть и речи. Кроме того, продажа, как альтернативный способ ликвидации ООО, не гарантирует отказа налоговиков от проверки. Поэтому риск визита ИФНС нужно обязательно закладывать. На практике это означает, что представители ООО должны быть готовы к общению с инспекторами. Должен быть проведен, по крайней мере, очень желателен, правовой аудит бизнеса, в ходе которого будут выявлены слабые места. Это позволит своевременно исправить те ошибки, которые возможно исправить, а также подготовить собственников к общению с проверяющими. Также нужно учитывать, что назначение проверки существенно затянет ликвидацию компании через продажу. Поэтому быть уверенным, что альтернативный способ позволит избавиться от фирмы за пару недель, нельзя, и хороший юрист сразу скажет об этом клиенту.

Насколько весомы выгоды ликвидации фирмы через сделку купли-продажи в каждом конкретном случае подскажет юрист, имеющий опыт работа с подобными сделками.

Слабые стороны ликвидации через продажу

Кроме преимуществ у данного метода ликвидации есть и недостатки. Все они не будут иметь никакого значения, если продаже подлежит фирма, история которой не осложнена долгами, налоговыми спорами и иными подобными нюансами. Если же темные пятна присутствуют в работе ООО, нужно помнить, что:

  • Смена директора и инвестора фирмы не означает автоматического перехода правовой ответственности на новых собственников и новое руководство за нарушения, допущенные в период работы компании до перехода права собственности. Поэтому если у правоохранителей появятся претензии за период работы ООО до ликвидации путем продажи, то виновным не удастся избежать ответственности. По крайней мере, ликвидация бизнеса через продажу никак этому не поспособствует. Если есть основания опасаться преследований по закону, нужно начинать плотно работать с адвокатом по этой проблеме уже сейчас. Опытный юрист поможет минимизировать неприятные последствия.
  • Выездная проверка не отменяется автоматически, если происходит ликвидация ООО через продажу, как уже говорилось выше. Однако шанс ее проведения много ниже.
  • В случае формальной продажи, когда фирма просто переоформляется на другое лицо, фактическим владельцам не удастся избежать ни ответственности в случае выявления нарушений, ни необходимости возвращать долги, ни штрафов, если случится так, что они будут начислены госорганами.

Исходя из вышеизложенного, несложно определить, насколько закрытие ООО посредством продажи подходит именно вам.

Ликвидация ООО через продажу иностранцу

Ликвидация ООО через продажу иностранцу – так по другому называют такой способ альтернативной ликвидации ООО, как ликвидация через офшор.

Ликвидация через продажу ООО: смена учредителей и директора в ООО

В процессе деятельности любой компании может возникнуть ситуация, в которой потребуется смена учредителей ООО. Суть такой процедуры заключается в передаче доли в уставном капитале организации другому лицу. Это происходит по желанию учредителя, а также в некоторых других обстоятельствах, например, при вступлении в права наследования преемника экс-учредителя.

Особенности смены учредителя и директора

Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.

Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.

Второй вариант – введение другого участника и последующи выход прежнего, а также увольнении прежнего гендиректора и приеме на работу нового. Это менее затратный способ, не требующих заключения соглашения о купле-продаже. Услуги нотариуса ограничатся удостоверением подписей, но многие заявления придется оформлять самостоятельно, и времени на это потребуется немало.

Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.

Нюансы продажи и ликвидации ООО

Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.

Этот вариант предусматривает:

  1. Проведение собрания прежних участников;
  2. Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
  3. Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
  4. Составление решения, если учредитель был только один;
  5. Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.

Далее организуется собрание обновленного состава участников, и фиксируются решения по поводу изменения учредительной документации и утверждения ее в новой редакции. Составляется протокол, согласно которому экс-гендиректор лишается полномочий и назначается другой руководитель. Оформленную документацию передают налоговикам.

Далее необходимо заполнить специальную форму для регистрации корректировок, а также обновления данных в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает гендиректор, его подпись заверяется нотариально. Подачей документации может заниматься как старый, так и новый руководитель. При смене директора в ООО обязательно производится регистрация в реестре.

Продажа через смену руководителя и учредителей

Процесс продажи фирмы через смену учредителей имеет свои преимущества в виде сокращения расходов и сохранения партнеров, клиентов, бренда. При ликвидации компании и продаже ее имущества возникает значительно больше проблем. Однако этот вариант сопровождается некоторыми рисками, связанными с введением в организацию нового учредителя.

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора позволяет избежать высокой вероятности налоговой проверки, в особенности если доходы компании были достаточно высокими. Кроме того, не приходится опасаться обращения кредиторов в суд для взыскания долгов.

Преимуществами этого способа являются также недолгая процедура закрытия фирмы путем смены учредителей, более низкие расходы в сравнении с банкротством и стандартной ликвидацией, возможность продажи ООО с долгами и без долгов.

Для ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора необходимо:

  1. Уведомить каждого из остальных учредителей о желании одного из них продать часть ООО, которой он владеет;
  2. Получить отказ в письменном виде от каждого компаньона от приобретения доли (кроме ситуаций, когда учредитель единственный);
  3. Если доля приобреталась учредителем после вступления в брак, собрать заверенное нотариусом согласие супругов;
  4. Провести собрание участников для принятия отставки гендиректора и назначения другого руководителя;
  5. Оформить сделку у нотариуса в день, когда определен новый директор.

Все вышеперечисленные процедуры необходимо проводить с четким соблюдением всех нюансов законодательства. Малейшая ошибка может обернуться затягиванием процесса и даже привлечением должностных лиц ООО к ответственности. Наши специалисты помогут пройти все этапы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия. Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п. Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие. Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст. 199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Источники

  • https://urstart.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-prodazhu/
  • https://regy.ru/poleznaya-informacziya/likvidacziya-firmyi-cherez-prodazhu-ooo.html
  • http://finbox.ru/likvidacija-ooo-cherez-prodazhu/
  • https://dolg-faq.ru/baza-znanij/bankrotstvo-i-likvidaciya/ooo-cherez-prodazhu.html
  • https://LegalFront.ru/uslugi/likvidaciya-ooo-cherez-prodazhu/
  • https://likvidacia-firm.ru/likvidaciya-cherez-prodazhu/
  • https://www.j-group.ru/uslugi-i-ceny/likvidaciya-firm/prodaza_firmi
  • https://ooo4u.ru/otvetstvennost-za-prodazhu-ooo/
  • http://baumlex.ru/likvidatsiya-firmy-cherez-prodazhu.html

[свернуть]