Ликвидация акционерного общества (АО): порядок процедуры, документы, правовое регулирование

Особенности закрытия акционерных обществ

Процесс упразднения ЗАО устанавливается законодательством РФ и имеет некоторые отличия от аналогичной процедуры закрытия ООО. В основном это касается:

  • необходимостью погашения эмитированных акций закрытым АО;
  • связи с реестродержателем;
  • контроля за оборотом ценных бумаг.

На данный момент государством регистрируются 2 вида акционерных компаний:

  • публичные ― размещающие акции на фондовом рынке (ПАО);
  • акционерные общества ― не продают на бирже свои акции (АО).

На сегодняшний день, существующие ЗАО вправе сохранять прежние наименования вплоть до первых изменений в Уставе.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.


Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Прекращение деятельности ОАО

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Основания

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

  1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
  2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
  3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения. Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

  • превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
  • понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
  • если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Отличия от процедуры других юрлиц

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

  1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
  2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % голосов исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

  • протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
  • акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

Ликвидация ОАО в качестве обязательной процедуры

По аналогии с некоторыми характеристиками, обязательная ликвидация ОАО приравнивается к принудительной. Таким образом, если выносится вердикт, согласно которому прекращение деятельности ОАО будет происходить по данному принципу, в большинстве случае контроль за выполнением требований будет исполняться как судебными инстанциями, так и государственными структурами.

Для того, чтобы процесс прекращения деятельности имел место быть, необходимы серьезные основания, среди которых можно выделить:

  1. Установление факта нарушений действующих положений отечественной законодательной базы;
  2. Отсутствие лицензии на работу ОАО на момент регистрации компании;
  3. Использование в деятельности «серых» схем обогащения и уклонение от налоговых выплат;

Истечение срока лицензии, после которого она не была продлена, но фирмы продолжала выполнять свою работу.

Как отмечают эксперты, ликвидация в качестве обязательной процедуры практически всегда сопряжена с нарушениями, которые были установлены в результате деятельности ОАО. Однако, в большинстве случаев ОАО дается возможность исправить ошибки, если они незначительные. Если же проступки довольно серьезные, то в таких случаях ликвидация будет обязательной, а ОАО не получит возможности исправить свои промахи.

Добровольная ликвидация ОАО

Помимо принудительных мер, которые могут быть применены к ОАО, существует также возможность самостоятельно инициировать закрытие работы компании. Данная процедуру включает в себя несколько обязательных действий, которые должны быть исполнены в полном объеме. Вместе с тем, стоит обратить внимание, что по срокам прекращение работы субъекта может занять довольно продолжительное время.

Добровольная ликвидация ООО может быть инициирована при наличии следующих обстоятельств:

  1. Каждое ОАО имеет свой срок службы, и в случае его окончания структура может прекратить свое существование;
  2. Истечение срока действия лицензий, и отсутствие у акционеров желания продолжать работу;
  3. Полное выполнение всех намеченных задач, которые были указаны при создании ОАО.

Добровольная ликвидация предусматривает необходимость согласования принятого решения со всеми владельцами акций. Для того, чтобы ОАО прекратило свое существование, необходима поддержка 3/4 всех держателей ценных бумаг. Если количество голосов будет меньше установленной в соответствии с ФЗ «Об ОАО» нормы, то решение принято не будет.

В том случае, если согласие на закрытие ОАО имеет массовый характер и поддержано большинством, то необходимо проведение дополнительного сбора акционеров, на котором будут обозначены временные границы исполнения решения о такой процедуре, как ликвидация организации, а также будет создана ликвидационная комиссия, на которую будут возложены обязанности по контролю за соблюдением юридически верной процедуры.

Процедура

В случае, когда пункт о ликвидации считается решенным и подлежит претворению в жизнь по итогам положительного голосования членов организации (положительным признается голосование при одновременном принятии решения 3/4 голосов владельцев ОАО) запускается в жизнь механизм по завершению деятельности акционерного общества.

Все полномочия по совершению необходимых действий, включая представлении фирмы в судебных инстанциях, переходят к ликвидирующей комиссии с момента, как составлен соответствующий протокол.

Также в нем должны быть обозначены сроки и порядок проведения процедуры согласно нормам закона.

В срок до трех дней с момента рассмотрения решения учредители АО обязаны в письменной форме оповестить государственный орган по своему юридическому местоположению. Кроме того, фирме необходимо направить данные о ликвидационной комиссии, а регистрационным органам следует зафиксировать принятие данной документации. После этого невозможно внесение любых изменений касательно ликвидирующейся фирмы. Комиссия по ликвидации наделяется полномочиями, необходимыми в управлении работой акционерного общества, в частности по разработке плана этапных мероприятий.

Данный документ включает в себя описание обязательных процедур по:

  • инвентаризации;
  • составлению отчета по финансам на текущую дату;
  • состоянию взаимоотношений с ИФНС;
  • состоянию взаиморасчетов компании с другими контрагентами; проведению сверок, обеспечению мер по взысканию;
  • увольнению работников;
  • подготовке пакета документации для внесения записи в реестр;
  • закрытию банковских счетов компании.

Процедура включает в себя представление большого объема документации в различные органы. Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

Добровольная ликвидация ОАО и порядок подготовки основной документации включает:

  1. Оригиналы учредительной документации, в том числе с изменениями, имеющими место в ходе работы.
  2. Решение/протокол по закрытию.
  3. Подтверждение публичной заметки о ликвидации.
  4. Ликвидационная карта формы 3.
  5. Справка из ИФНС по снятию с учета.
  6. Справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее стат. кодов.
  7. Справки из социальных фондов – ФСС и ПФР по снятию с учета.
  8. Справка из центра занятости по снятию с учета.
  9. Подтверждение по закрытию расчетных счетов из банковских учреждений.
  10. Справка из архивных учреждений о передаче документации на хранение.
  11. Аудиторское заключение.
  12. Акт, содержащий данные по разделу имущественных активов, если участников АО несколько.
  13. Справка-подтверждение по уничтожению фирменных знаков/бланков, печатей и штампов.

Основные этапы добровольной ликвидации выглядят так:

  1. Принятие решения компетентным органом управления по ликвидации и избрании ликвидирующей комиссии.
  2. Подача комиссией официального сообщения в публикующие сведения о государственной регистрации структур. Сообщение должно содержать информацию о сроках и порядке выставления требований кредиторами. Если на момент закрытия фирмы, у нее не было долговых обязательств, имущество распределяется между владельцами бизнеса пропорционально. В обратном случае – нехватки средств, имущество распродается по результатам публичных торгов для погашения обязательств.
  3. Дополнительно проводится персональное оповещение в письменном виде кредиторов должника.
  4. По истечении отведенного для выставления требований срока производится составление промежуточного баланса, подлежащего утверждению на собрании акционеров.
  5. После того, как все предъявленные требования удовлетворены, производится составление окончательного ликвидационного баланса, который также подлежит утверждению акционерами.
  6. Оставшееся имущество подлежит распределению между владельцами акций.
  7. Документация по кадровым вопросам сдается на хранение в архив вместе с обязательными документами.
  8. Счета в банках закрываются.
  9. Печати уничтожаются.
  10. Подается заключительный пакет документов в регистрирующий орган.
  11. Компания исключается из реестра.

Сроки

Сроки ликвидации акционерного общества складываются из:

  • срока по уведомлению всех акционеров (месяц);
  • сроков по расчетам с кредиторами второй и третьей очередей (месяц с момента завершения расчетов с кредиторами первой и второй очередей);
  • срока по размещению публичного объявления (не раньше двух месяцев с даты публикации);
  • сроков по подаче заявлений в регистрирующие органы, по уведомлению фондов и прочих структур.
В общем, минимально все мероприятия при проведении официальной ликвидации не могут быть менее 4 месяцев.

Существуют определенные требования по соблюдению сроков в процессе ликвидации касательно:

  1. Оповещения органов ИФНС – 3 дня с даты составления решения по форме Р15001
  2. Обращения кредиторов и всех заинтересованных третьих лиц за возмещением долговых обязательств – устанавливается должником самостоятельно при публикации данных о предстоящей ликвидации, но не менее двух месяцев с подачи объявления.
  3. Составления ликвидационного баланса – комиссия может приступить к данному действию по окончании временного промежутка, отведенного на поиски кредиторов. Информация должна содержать сведения об имущественных и денежных активах акционерной компании, о перечне требований по кредиторам и результатах их рассмотрения. Предварительно обязательно проведение инвентаризации, в том числе по кредиторской/дебиторской задолженностям. Баланс проходит утверждение акционерами на общем собрании и затем представляется в ИФНС.
  4. Соблюдения требований при выплате долгов кредиторам – по принципу очередности, закрепленному в ГК РФ (стат. 64 пункт 1).

Законом установлены следующие виды очередей:

  • первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее;
  • оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам;
  • выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

В случаях, когда финансовое состояние организации не позволяет осуществить взаиморасчеты по обязательствам в полном объеме самостоятельно, назначается распродажа всего имущества ОАО для завершения расчетов.

Заключительные действия

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Стоимость

Если добровольная ликвидация ОАО происходит силами организации, стоимость процедуры складывается из оплаты государственной пошлины в размере, установленном законом (4 тыс. руб.).

При определенных обстоятельствах фирма может прибегнуть к услугам компании-посредника, занимающейся решением подобных вопросов.

Это сэкономит время, но потребует вложения дополнительных средств. Расценки варьируются в зависимости от сроков проведения процедуры, варианта выбранной ликвидации, состояния финансовых дел ликвидируемого ОАО. Примерный диапазон цен приведен в таблице.

Вид услугиСроки проведенияСтоимость, в рублях
Ликвидация фирмы до момента исключения из реестраОт 6 месяцевОт 100000
Ликвидация без проведения проверок налоговыми органамиОт 4 месяцевОт 350000
РеорганизацияОт 6 месяцевОт 70000

Последствия ликвидации ОАО

После того, как запись о ликвидации акционерного общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, официальная процедура считается полностью завершенной. После этого бывшее предприятие больше не имеет никаких обязательств, долгов, как и прав на ведение профессиональной деятельности.

Кроме того, акции общества теряют всю свою ценность. Права акционеров также упраздняются.

Акции компании по завершении процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество должно провести погашение своих акций. Для этого, после того, как уже принято решение о необходимости ликвидации, необходимо направить копию данного документа реестродержателю, который производит внесение записи о закрытии в реестр. Тем самым происходит списание акций на счет эмитента со счетов бывших акционеров, то есть осуществляется погашение акций.

Нюансы

Осуществляя ликвидацию ОАО, необходимо четко знать множество различных нюансов.

В таком непростом процессе, как ликвидация открытого акционерного общества, существует множество различных нюансов и тонкостей. Соблюсти их все и не допустить досадных ошибок — под силу только профессионалам. Поэтому при малейших сомнениях лучше доверить всю процедуру специалистам с необходимым образованием и глубоким опытом. Только тогда шансы выйти из этой ситуации максимально выгодно становятся реальностью.

Причины и виды ликвидации ЗАО

Ликвидация банка – это не просто рядовое событие, которое может начаться в любой момент. Для того чтобы запустить процедуру в действие, должны наступить серьезные причины.

В каких случаях возможно прекращение закрытого акционерного общества:

  1. Неточности, допущенные учредителями ЗАО при регистрации компании.
  2. Отсутствие ежегодной прибыли предприятия или его убыточность в связи с экономическими сложностями.
  3. Выявление нарушений в деятельности ЗАО со стороны Антимонопольной, Налоговой или других служб.
  4. Неспособность расплатиться по долгам с кредиторами.
  5. Уклонение от уплаты налогов, пенсионных и иных отчислений.
  6. Серьезные разногласия в среде учредителей или акционеров банка.

Указанные причины могут привести к прекращению деятельности ЗАО. Причем это не просто ликвидация филиала юридического лица, а полное закрытие предприятия вплоть до удаления сведений из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ЗАО происходит двумя путями:

  1. Добровольная – по инициативе учредителей.
  2. Принудительная – в судебном порядке после выявления злостных нарушений законодательства со стороны ЗАО.

В зависимости от путей закрытия фирмы применяется одна из форм ликвидации. Все они имеют как плюсы, так и минусы, но в целом подходят для экстренного прекращения услуг ЗАО в соответствии с законодательством.

Понятие

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2020 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

  1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
  2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

  • истечением срока, указанного в уставе;
  • достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
  • окончание действия лицензии или иного разрешения;
  • нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
  • изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО ↑

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества – процесс сложный, к нему важно отнестись серьезно.

Прекращение ведения деятельности должно проходить в определенной последовательности, с соблюдение правил Законодательства.

Основные этапы:

  1. Принятие решения и назначение комиссии.
  2. Оповещение органов государства.
  3. Осуществление инвентаризации в обществе.
  4. Составление промежуточного баланса.
  5. Выполнение требований кредиторов.
  6. Налоговая проверка.
  7. Оформление основного баланса по ликвидации.
  8. Раздел оставшегося имущества между акционерами.
  9. Подача документов, закрытие ЗАО.

Необходимые формы документов

Функцию регистрирующего органа выполняе Федеральная Налоговая Инспекция.

Документы, которые необходимо предоставить:

Заявление формы р16001На титульном листе отображается информация об организации, дата принятия решения и прочее. Документ необходимо заверить у юриста
 Квитанция об оплате пошлины Размер ее составляет 4 тысячи рублей. Произвести выплату можно как со счета фирмы, так и через банк. Сделать это нужно до момента подачи заявления
 Ликвидационный баланс и решение о его принятии
Документ из ПФРЧто предприниматель не имеет пред ними долгов

После того, как баланс составлен, документацию необходимо предоставить в течение 3-х дней. Подать их необходимо в то отделение, которое осуществляло регистрацию общества.

Поэтапные действия

Как же происходит вся процедура ликвидации Закрытого Акционерного Общества? Первый шаг – собрание акционеров. Созвать их должен директор ЗАО.

Посредством голосования участники собрания должны принять единогласное решение. Также на этом этапе учреждается ликвидационная комиссия, которая будет вести все дела по закрытию общества.

Второй шаг – оповещение всех Органов. Прежде всего, уведомить необходимо налоговую службу, в течение 3-х дней. При нарушении срока они вправе назначить штраф.

Предоставить им необходимо заявление и документ, который подтверждает согласие акционеров ликвидировать общество.

Работники службы вносят изменения в Реестр и выдают свидетельство. После этого в документы вносить поправки нельзя.

Далее следует оповестить кредиторов и сделать публикацию в «Вестнике». Сотрудников предприятия предупредить о ликвидации за 2 месяца до начала процесса.

Третий шагИнвентаризация. Ревизор проверяет состояние активов, имущества, выявляет возможные расхождения в счетах
4 шагСоставление промежуточного ликвидационного баланса. Составляет его комиссия. Сюда входит информация об имуществе общества и всех задолженностях
5 шагВыполнение требований кредиторов
6 шагНалоговая проверка, цель которой – ликвидация ЗАО. Продолжительность ее не должна превышать 2 месяцев
Седьмой шагСоставление основного баланса ликвидации. Составляют его после выплаты всех задолженностей

Информация, которую необходимо отобразить в балансе:

  • состояние активов и пассивов общества;
  • имущество;
  • уставной капитал;
  • средства вне оборота;
  • прибыль, которая осталась и не была распределена.
8 шагРазделение имущества между акционерами. Сначала выплатить тем, кому прибыль начислялась, но так и не выплатилась. Если финансов не хватает, предприниматель обязан устроить торги и продать имущество
9 шагПодача документации в органы регистрации. В архив сдаются все документы, банк закрывает счета общества. Бухгалтерские документы, печать уничтожаются. После внесения информации о ликвидации Закрытого акционерного Общества в Реестр предприятие официально признается ликвидированным

Особенности процедуры

Закрытие счета – процесс нелегкий. Сначала необходимо рассчитаться с кредиторами, выплатить задолженность сотрудникам, сделать взносы по налогам в бюджетные и внебюджетные фонды.

После всего этого необходимо ждать решения о налоговой инспекции о ликвидации общества. Только после этого можно приступать к закрытию счета.

Закрытие расчетного счета

Счет закрывается только после выплаты всех долгов. Аннулировать может тот, кто его открывал или уполномоченное лицо. Если на счету остались деньги, то необходимо их снять или перевести.

Если деньги не снимаются вовремя, то потом их уже не вернуть, и они уйдут в доход банка. Также необходимо заказать выписку , чтобы узнать сумму остатка.

Ели имеется задолженность, то банк может отказать в расторжении договора. Далее необходимо составить заявление, каждый банк имеет свой образец.

В заявлении указываются реквизиты для перевода остатка средств. Также отображается следующая информация – номер договора, причина закрытия счета, номера оставшихся счетов.

Бланк взять в отделении банка. Договор аннулируется в продолжение нескольких дней. После закрытия счета банк отправляет оповещение о том, что операция прошла успешно.

Альтернативное закрытие с нулевым балансом

Ликвидировать Закрытое Акционерное Общество с нулевым балансом легче всего, так как проверок практически не будет и пакет документов минимальный.

Организация признается с нулевым балансом, если:

  • отсутствует факт ведения деятельности по хозяйственной части;
  • в налоговой декларации видно, что приходов и расходов нет;
  • не установлен факт прибыли.

Альтернативный способ – продажа или реорганизация. Пользуется большим спросом продажа, ведь многие предприниматели предпочитают купить готовое общество, чем открывать новое.

Это выгодный метод, занимающий мало времени. При этом придется выполнить всего 3 этапа:

  1. Составить договор купли-продажи , передается печать общества, документация.
  2. Уплата покупателем стоимости общества.
  3. Передача прав новому собственнику.

Требования для ликвидации организации с нулевым балансом:

  • отсутствие долга;
  • в момент существования предприятия нулевые отчеты должны оформляться правильно и предоставляться вовремя;
  • одобрение закрытия всеми участниками организации.

Ликвидация ЗАО с нулевым балансом может производиться двумя путями:

По умолчаниюЕсли в течение года лицо юридического типа не предоставляло отчеты, то оно признается недействующим
ОфициальноВ этой ситуации после ликвидации общество перестает существовать и последствий никаких не возникнет

Ликвидация Закрытого Акционерного Общества, имеющего нулевой баланс, в Законах не выделяется как отдельный тип закрытия.

Процесс не зависит от показателей отчетов. Этапов закрытия несколько:

  1. Включение организации в перечень предприятий, находящихся на стадии закрытия.
  2. Процесс ликвидации.

Остальные этапы такие же, как и при ликвидации общества, имеющего баланс.

Процедура ликвидации считается завершенной, как только общество исключили из Реестра юридических лиц. Как правило, на это уходит не более недели.

Если в судебном порядке

Если ликвидация принудительная, то есть по решению суда, то Законодательство устанавливает определенный порядок действий при этом.Пошаговую инструкцию закрытия ИП с долгами самостоятельно в 2020 году, читайте здесь.

Принудительная ликвидация – факт установления банкротства кредиторами или органами государства, например, налоговой инспекцией.

Основанием для такого типа закрытия общества является следующее:

Нарушения Законодательства в ходе осуществления предпринимательской деятельностиЭто касается тех случаев, когда нарушение невозможно исправить
Ведение деятельности без лицензииДокумента, который позволяет юридическому лицу заниматься определенным типом деятельности
Осуществление тех типов деятельностиКоторые запрещены Конституцией РФ   и Законодательством
Иные ситуацииКоторые связаны с нарушениями Закона

Таким образом, процесс ликвидации Закрытого Акционерного Общества – нелегкий. Он может проводиться как добровольно, так и в принудительном порядке – по решению суда.

При осуществлении данной процедуры необходимо ссылаться на Законы и выполнять все требования и условия. Это процедура юридического характера, цель которой – прекратить ведение деятельности.

При этом права не переходят к другим лицам. Чтобы закрытие прошло успешно, необходимо придерживаться порядка проведения ликвидации.

Обязательные условия при этом – выплата всех задолженностей, оповещение регистрационных органов и закрытие счетов.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность. До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации. Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.
Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для голосования. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников. Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа. Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров. Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход голосования. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации. На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Сроки

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы. Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг. Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование. Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг. Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.


Источники

  • https://urstart.ru/likvidatsiya-zao/
  • https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/poryadok-likvidatsii-ao
  • http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-oao/dobrovolnaja-likvidacija-oao.html
  • https://advocate-service.ru/likvidaciya/oao.html
  • https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/oao
  • https://advocate-service.ru/likvidaciya/zao.html
  • http://prosud24.ru/likvidacija-zao/
  • http://buhonline24.ru/likvidacija/likvidacija-zao.html
  • https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/zao

[свернуть]