Что надо знать про выпуск облигаций как способ финансирования бизнеса

Для чего необходимо выпускать облигации

Преимуществом использования средств, взятых в долг у инвесторов, является меньшее обременение компании. Кредиты нужно выплачивать уже через месяц, а реальное функционирование какого-либо техпроцесса запущено не будет.

При выпуске акций на принятие решений руководством фирмы будут влиять акционеры. Они заинтересованы быстрее получать прибыль от финансовых вливаний.

В случае использования долговых бумаг эмитент обязан производить выплаты по купонам в определённые договором оферты сроки.

При создании бескупонных облигаций выплаты не потребуются, нужно решать производственные вопросы, не оглядываясь на обязательства по долгам.

Основные правила выпуска

Потенциальный эмитент должен придерживаться требований, регламентированных на законодательном уровне:

  • Суммарная стоимость облигаций, которые будут выставлены для приобретения инвесторами, не должна превышать размер уставного капитала ООО или АО. Поэтому компании, имеющие малоразмерный уставной капитал не могут быть эмитентами.
  • Предприятие должно иметь достаточно средств (реальные деньги и имущество) для обеспечения собственных долговых обязательств.
  • Номинал уставного капитала должен быть не меньше величины долга перед инвесторами.
  • Компания обязана иметь положительные кредитные истории и существовать на рынке не менее трёх лет.
  • До начала эмиссии (выпуска облигаций) проводит аудит. Инвесторы должны иметь доступ к аудиту и двум последним годовым балансам эмитента.

Общие правила выпуска облигаций

Выпуск облигаций юридическим лицом урегулирован:

  • законом № 39-ФЗ;
  • положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (далее — положение № 428-П).

Выпуск облигаций коммерческим юрлицом возможен только после полной оплаты его уставного, складочного капитала, уставного или паевого фонда (ст. 27.5-4 закона № 39-ФЗ). Подтвердить факт полной оплаты можно, например, справкой об оплате.

Некоммерческие организации выпускают облигации, только если это прямо разрешено им законом. Чаще всего разрешение дается конкретной организации (например, п. 2 ч. 2 ст. 3 закона «О публично-правовой компании по защите прав граждан — участников долевого строительства…» от 29.07.2017 № 218-ФЗ).

До 2013 года существовали дополнительные условия, при которых компания могла выпустить облигации:

  • номинальная стоимость всех облигаций не могла превышать размер уставного капитала и предоставленного обеспечения;
  • при отсутствии обеспечения эмиссия облигаций была возможна только на третьем году работы компании, при условии что она сдавала бухгалтерскую отчетность за предыдущие 2 года.

Обратите внимание! В настоящее время эти условия не действуют. Для возможности выпуска облигаций достаточно полностью оплатить уставный капитал.

Принятие решения о размещении облигаций

Решение о размещении облигаций служит основанием для размещения ценных бумаг (п. 1.1 положения № 428-П). Его принимает:

  • Совет директоров акционерного общества, если другое правило не установлено уставом (п. 2 ст. 33 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Уставом общества это полномочие может быть закреплено за общим собранием акционеров.
  • Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью (подп. 9 п. 2 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как закрепить решение, читайте в нашей статье «Образец протокола общего собрания участников ООО 2020 года».

В решении следует указать предполагаемое количество облигаций, размер номинала, сроки эмиссии, порядок погашения, способ продажи и т. д.

Если предполагается выпуск облигаций, не конвертируемых в акции общества, решение может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков облигаций в рамках программы облигаций (п. 2 ст. 27.1-2 закона № 39-ФЗ).

Утверждение решения о выпуске бумаг

Решение о выпуске ценных бумаг в ООО и АО принимает и подписывает генеральный директор общества и утверждает совет директоров. Если такой орган не сформирован, то общее собрание участников/акционеров (пп. 3.2, 3.6 положения № 428-П).

Важно! Решение о выпуске облигаций должно быть принято в течение полугода с момента принятия решения о размещении ценных бумаг.

В решении о выпуске нужно указать:

  • вид облигаций (купонные/бескупонные, конвертируемые/неконвертируемые, с возможностью досрочного погашения / без возможности и т. д.);
  • форму облигаций (документарные/бездокументарные);
  • наличие/отсутствие централизованного хранения;
  • при централизованном хранении — данные депозитария;
  • номинальную стоимость одной облигации;
  • количество выпускаемых облигаций;
  • права владельца облигации (получение номинальной стоимости облигации, процентов и т. д.);
  • условия и порядок размещения облигаций (способ, сроки, цена размещения, порядок оплаты);
  • порядок погашения облигаций и т. д.

Один экземпляр решения передается депозитарию. Еще один — регистратору, ведущему реестр владельцев облигаций, на хранение (п. 3.5 положения № 428-П).

Какие виды облигаций существуют?

Облигации активно продавались уже в прошлом и позапрошлом столетии. В прошлом это были бумаги чем-то похожие на банкноты, теперь основная масса облигаций существует в цифровом виде, но их сути переход в цифру не изменил.

Облигации делятся по типу эмитента:

  • Государственные облигации – выпущенные Главным банком страны, Министерством финансов и центральными и региональными органами власти. Государственные облигации считаются самыми надежными, но доход по ним относительно низок, гособлигации могут приносить всего 1-2% и даже меньше, Многое зависит от региона.
  • Корпоративные облигации – их выпускают крупные предприятия разных отраслей. Для них это просто способ заимствования, привлечения средств. А для покупателей это возможность заработать заметно больше, чем на банковских депозитах. Корпоративные облигации могут принести 5-15% годовых. Общая закономерность – высокодоходные облигации часто выпускают предприятия остро нуждающиеся в деньгах, но не имеющие другого способа найти их. Это может быть признаком финансовых проблем эмитента облигаций.
  • Биржевые облигации – вариант корпоративных облигаций, которые выпускают сами биржи, обычно на короткий срок.

Облигации также делятся по срокам погашения. Градация рублевых облигаций такая:

  • до 5 лет – краткосрочные
  • 5-10 лет – среднесрочные;
  • больше 10 лет – долгосрочные.

По способу начисление дохода облигации разделяются на купонные и бескупонные.

  • по купонным через определенные промежутки времени платят купоны – проценты к стоимости облигации, подобно депозитам.
  • бескупонные облигации продают со скидкой от цены погашения, эти облигации называют еще дисконтными, их цена тем выше, чем ближе срок погашения.

Фраза «стричь купоны» это напоминание о доцифровой эпохе, когда после каждой выплаты по облигациям от них отрезали кусочек бумаги – купон.

По способу начисления дохода по купонам облигации делятся на:

  • с постоянным фиксированным купоном – когда в назначенные сроки на облигации начисляют известную сумму;
  • с переменным фиксированным купоном – здесь доход тоже определен, но он разный в разные периоды;
  • с плавающим купоном – когда доход на облигацию зависит от ставок Главного банка страны.

Особый вид – амортизационные облигации. Тут номинальная стоимость облигации выплачивается по частям, а купонный доход начисляется на остаток средств.

Облигации бывают безотзывными и отзывными. Первые погашаются точно в назначенный срок.

  • Отзывные облигации могут быть досрочно погашены по инициативе эмитента. Так выпустившие их организации уменьшают выплаты по облигациям. Меньше срок – меньше переплата/доход по облигации.
  • Досрочное погашение может происходить по инициативе владельца (покупателя) облигаций. Их еще называют облигациями со встроенным пул-опционом.

Возможность, сроки и прочие условия досрочного погашения оговариваются заранее, при выпуске облигаций.

Что такое номинальная, текущая и «грязная» цена облигаций?

Самое четкое определение это номинальная цена облигации. Она назначается эмитентом и не меняется ни при каких обстоятельствах.

Рыночная цена облигации, иначе – котировка облигаций – это цена, по которой облигацию можно продать на вторичном рынке. С одной стороны, можно сделать расчет цены перепродажи исходя из номинальной стоимости, сроков и дохода, с другой – эта цена определяется спросом и предложением, и покупатель не обязан подчиняться расчетам.

«Грязная цена» – эта рыночная стоимость облигации на момент продажи, плюс уже начисленный купонный доход. Это справедливое отражение реальной стоимости актива.

Как считают доходность облигаций?

Правильный расчет доходности облигаций идет по алгебраическим формулам с дробными величинами, процентами, корнями и сложным суммированием.

Самым простым будет расчет «текущей доходности в процентах» (CY):

Текущая доходность в % = (сумма выплат по купонам за год / цен покупки облигации) * 100;

Считают также «модифицированную текущую доходность» (MCY):

MCY = сумма выплат по купонам за год / «грязная цена» * 100;

Однако цена облигации может меняться при погашении или продаже, т.е. за нее могут дать номинальную цену, а могут добавить премию или скидку. Тогда расчет становится сложнее, хотя показатель называется «простой доходностью к погашению»:

Простая доходность к погашению = номинальная цена – рыночная цена + (доход по всем будущим купонам – НКД) * 365 / к-во дней до погашения облигации.

Усложняет расчеты НКД (накопленный купонный доход) – сумма, которая уже начислена, но еще не выплачена, т.к. срок еще не наступил.

НКД добавляется к продажной цене облигации.

Самым объективным и сложным для расчета показателем обычно называют «эффективную доходность к погашению».

Результат расчетов, P – это справедливая «грязная» цена облигации на данный момент времени.

Чтобы пользоваться этими формулами, нужно вспомнить школьный курс алгебры и внимательно проверять данные. Проще, однако, не считать на бумаге, но пользоваться специальными программами – калькуляторами облигаций.

Виды облигаций (классификация)

Долговые ценные бумаги можно разделить по характеристикам и видам.

По способу выплат

  • Дисконтные (Zero Coupon Bond) — размещаются дешевле их номинальной стоимости, а компания выкупает их в конце срока по номиналу (разница между стартовой стоимостью и номиналом — есть прибыль инвестора). Такой вид редко встречается;
  • С фиксированной процентной ставкой (Fixed Rate Bond) — предполагают периодическую выплату дохода в процентах. Ставка фиксирована и заранее известна на весь срок действия ценной бумаги. Встречаются чаще всего;
  • С плавающей процентной ставкой (Floating Rate Note) — то же самое, что и предыдущая, но процентная ставка по выплатам изменяется по каким-то правилам. Например, может браться среднее значение доходности RUONIA и прибавлять к ней какого-то значения;
  • С доходностью привязанной к инфляции — по ним начисляют фиксированный купон, а также его номинал увеличивается на годовой размер инфляции. На нашей фондой бирже такие бумаги не нашли широкого интереса;

По эмитенту

  • Коммерческие или корпоративные. Выпущенные российскими компаниями. В среднем ставка от 6% до 15%. Например, это могут быть ВТБ, Газпром, Сбербанк, РЖД, ЛСР, ПИК;
  • Муниципальные (субфедеральные). Выпускаются городами и областями. Например, Москвы и Московской области. В среднем ставка от 8% до 13%. Не облагаются налогом;
  • Государственные (government bonds). Выпускаются государством, самые популярные и ликвидные. Их полное название «Облигации Федерального Займа» (ОФЗ) или просто гособлигации. Срок от года до 25 лет. Средняя ставка от 7% до 10% годовых; Не облагаются налогом;
  • Еврооблигации
  • Субординированные
  • Биржевые облигации
  • Квазигосударственные. Выпускаются предприятиями и организациями, контрольный пакет акций которых принадлежит государству.

По сроку погашения

По сроку погашения (условно) можно поделить на

  • Краткосрочные (до одного года);
  • Среднесрочные (от одного года до пяти лет);
  • Долгосрочные (свыше пяти лет);
  • Бесконечные (бессрочные, не имеет срока погашения, в мировой практике это довольно редкий вид бумаги);

Понятие о рынке ценных бумаг

Совокупность механизмов, обслуживающих процессы выпуска, распространения и реализации ценных бумаг, называется рынком ценных бумаг или фондовым рынком.

На фондовом рынке происходит пересечение интересов эмитентов и покупателей. Эмитенты (лица, выпускающие ценные бумаги) хотят привлечь средства для использования в производстве или других коммерческих операциях. Покупатели стараются разместить временно свободные средства с максимальной для себя выгодой. Выгода заключается в получении максимально возможного размера прибыли от вложенных средств.

В структуре фондового рынка выделяют первичный и вторичный рынки ценных бумаг.

Субъекты рынка ценных бумаг

Физические и юридические лица, действующие на рынке ценных бумаг, составляют категорию субъектов фондового рынка. По специфике и типу деятельности субъекты фондового рынка условно делятся на следующие категории: эмитенты, инвесторы, профессиональные участники рынка ценных бумаг.

Эмитентами могут выступать государственные органы, юридические лица (предприятия, банки, акционерные общества) и граждане, которые привлекают путем выпуска этих ценных бумаг необходимые денежные средства. Категорию инвесторов составляют владельцы (покупатели) ценных бумаг. Они вложили свои средства (одолжили эмитентам) на определенных условиях путем приобретения ценных бумаг.

Третью категорию образуют как юридические лица, так и отдельные граждане, которые профессионально занимаются обслуживанием коммерческих операций на фондовом рынке. Данные виды деятельности могут протекать как на фондовых биржах, так и вне их. К подобным видам профессиональной деятельности относятся, например дилерская, брокерская и прочие посреднические виды деятельности. Если за критерий классификации взять отношение к фондовому рынку. То всех субъектов можно объединить в другие категории:

  • пользователи рынка ценных бумаг (эмитенты и инвесторы);
  • профессиональные торговцы – брокеры и дилеры;
  • инфраструктура фондового рынка.
Под инфраструктурой рынка ценных бумаг подразумевают совокупность организаций, которые предоставляют услуги для всех пользователей рынка. К ним относятся фондовые биржи, клиринговые и расчётные организации, депозитарии и регистраторы и прочие организаторы коммерческой деятельности.

Функции ценных бумаг

Ценные бумаги выполняют ряд существенных функций:

  1. Ценные бумаги характеризуют состояние экономики. Стабильные курсы ценных бумаг, как правило, свидетельствуют о хорошем экономическом положении.

  2. Ценные бумаги играют важную роль при перераспределении капитала между различными сферами экономики. То есть ценные бумаги выполняют перераспределительную функцию.

  3. Ценные бумаги используются для аккумулированния временно свободных денежных сбережений граждан. То есть ценные бумаги выполняют мобилизирующую функцию.

  4. Ценные бумаги используются для регулирования денежного обращения. То есть ценные бумаги выполняют регулирующую функцию.

  5. Банки, предприятия и организации используют ценные бумаги как универсальный кредитно-расчетный инструмент. То есть в этом случае ценные бумаги выполняют расчетную функцию.

Классификация ценных бумаг

Классификация ценных бумаг – это их деление на виды по определенным признакам, которые им присущи. В свою очередь виды могут в ряде случаев делиться на подвиды, а они – ещё дальше.

Ценные бумаги можно классифицировать по следующим признакам:

1. По сроку существования: срочные (краткосрочные, среднесрочные, долгосрочные и отзывные) и бессрочные.

Ценные бумаги, выпускаемые на весь срок существования лица и напрямую не связанные с каким-либо временным периодом, считаются бессрочными ценными бумагами. К таким бессрочным ценным бумагам обычно относят акции.

Ценные бумаги, которые имеют установленный при их выпуске срок существования или порядок установления этого срока, считаются срочными ценными бумагами. Обычно срочные ценные бумаги делятся на три подвида:

  • краткосрочные ценные бумаги, имеющие срок обращения до 1 года;

  • среднесрочные ценные бумаги, имеющие срок обращения от 1 года до 5лет;

  • долгосрочные ценные бумаги, имеющие срок обращения от 5 до 30 лет (ипотечные ценные бумаги по законодательству можно выпускать со сроком обращения до 40 лет).

2. По форме существования: бумажная (документарная) или безбумажная (бездокументарная).

Классическая форма существования ценной бумаги – это бумажная форма, при которой ценная бумага существует в форме документа. При этом при активном развитии рынка ценных бумаг многие виды ценных бумаг, прежде всего эмиссионные ценные бумаги, выпускаются в бездокументарной форме.

3. По форме владения: предъявительские (ценные бумаги на предъявителя) и именные, которые содержат имя своего владельца и зарегистрированы в реестре владельцев данной ценной бумаги.

Предъявительская ценная бумага не фиксирует имя ее владельца, и ее обращение осуществляется путем простой передачи от одного лица к другому. Именная ценная бумага содержит имя ее владельца и, кроме того, регистрируется в специальном реестре. Обычно именная ценная бумага передается по соглашению сторон.

4. По форме обращения (порядку передачи): передаваемые по соглашению сторон (путем вручения, путем цессии) или ордерные (передаваемые путем приказа владельца — индоссамента).

Если именная ценная бумага передается другому лицу путем совершения на ней передаточной надписи (индоссамента), или приказа ее владельца, то такая ценная бумага называется ордерной ценной бумагой.

5. По форме выпуска: эмиссионные или неэмиссионные ценные бумаги.

Эмиссионные ценные бумаги обычно выпускаются крупными сериями, которые подлежат обязательной государственной регистрации. К эмиссионным ценным бумагам обычно относят акции и облигации.

Неэмиссионные ценные бумаги выпускаются без какой-либо государственной регистрации.

6. По регистрируемости: регистрируемые (государственная регистрация или регистрация ЦБ РФ) и нерегистрируемые.

Выпуск ценных бумаг может сопровождаться или не сопровождаться их обязательной регистрацией в органах государственного управления. Обычно государственной регистрации подлежат эмиссионные ценные бумаги, так как их выпуск затрагивает интересы большого числа участников рынка. По российскому законодательству обязательной регистрации подлежат выпускаемые акции, облигации, банковские сертификаты (регистрируются Центральным банком) и закладные. Остальные виды российских ценных бумаг, независимо от размеров их выпуска, государственной регистрации не подлежат.

7. По национальной принадлежности: российские или иностранные.

8. По виду эмитента: государственные ценные бумаги (это обычно различные виды облигаций, выпускаемые государством), негосударственные или корпоративные (это ценные бумаги, которые выпускаются в обращение компаниями, банками, организациями и даже частными лицами).

9. По обращаемости: рыночные (свободнообращающиеся), нерыночные, которые выпускаются эмитентом и могут быть возвращены только ему (не могут перепродаваться).

Основные виды ценных бумаг являются рыночными, т. е. ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться на рынке. Однако в ряде случаев обращение ценных бумаг может быть ограничено, и ценную бумагу нельзя продать никому, кроме того, кто ее выпустил, и строго через оговоренный срок. Такие бумаги называются нерыночными.

10. По цели использования: инвестиционные (цель – получение дохода) или неинвестиционные (обслуживают оборот на товарных рынках).

11. По уровню риска: безрисковые или рисковые (низкорисковые, среднерисковые или высокорисковые).

Безрисковые ценные бумаги – это ценные бумаги, по которым риск практически отсутствует. В мировой практике – это краткосрочные (срок 1-3 месяца) государственные долговые обязательства (казначейские векселя). Все остальные ценные бумаги по уровню риска принято делить на низкорисковые (это обычно государственные бумаги), среднерисковые (это обычно корпоративные облигации) и высокорисковые (это обычно акции).

12. По наличию начисляемого дохода: бездоходные или доходные (процентные, дивидендные, дисконтные).

С точки зрения начисляемого дохода ценные бумаги, как правило, являются доходными, но могут быть и бездоходными, когда для их владельца они есть простое свидетельство на товар или на деньги, а не на капитал. Доход по ценной бумаге может начисляться в форме дивиденда (акции), процента (долговые ценные бумаги) или дисконта, т. е. разницы между номиналом ценной бумаги и более низкой ценой ее приобретения.

13. По номиналу: постоянные или переменные.

По российскому законодательству каждая ценная бумага имеет свой номинал или номинальную стоимость. Однако в мировой практике разрешается выпуск, например, акций без денежного номинала или с нулевым номиналом. В этом случае указывается, какую долю в уставном капитале составляет одна акция, а потому ее номинал, исчисленный путем деления уставного капитала на число акций, меняется каждый раз с изменением размеров этого капитала, а не остается неизменным как в случае, когда номинал ценной бумаги задан при ее выпуске. Если ценная бумага выпускается с указанием денежного номинала, то такая ценная бумага считается ценной бумагой с постоянным номиналом. Если ценная бумага выпускается без денежного номинала (с нулевым номиналом), то такая ценная бумага считается ценной бумагой с переменным номиналом.

14. По форме привлечения капитала: долевые (отражают долю в уставном капитале общества) и долговые, которые представляют собой форму займа капитала (денежных средств).

Какие облигации обращаются в РФ

Облигации отличаются в зависимости от условий их выпуска. Фактически, по типу эмитента их подразделяют на:

  1. Государственные. Это ценные бумаги федерального займа. Их держатель практически застрахован от дефолта эмитента. Они отличаются высокой ликвидностью, но не приносят большого дохода. Причиной тому минимальный кредитный риск.
  2. Корпоративные. Это ценные бумаги, выпущенные отдельными компаниями. По сути каждый, кто пожелает их приобрести, несет большие финансовые риски. В случае банкротства предприятия большую часть дохода получат акционеры, а не держатели облигаций. Именно поэтому они изначально наделены высокой степенью доходности.
  3. Муниципальные. Выпуском таких купонов могут заниматься только муниципальные образования либо субъекты РФ. Большая часть долговых обязательств распределяется между держателями ценных бумаг из Москвы, Нижегородской и Самарской области, а также жителями Красноярского края.

Валюта выпуска

В зависимости от валюты использования на финансовом рынке, выпускаются еврооблигации (в евро) или ценные бумаги с номиналом в рублях. Бумаги в иностранной валюте чаще всего присутствуют на внебиржевом рынке. Однако, такие документы встречаются и на Московской бирже. Получить прибыль от покупки в иностранной валюте можно и за счет курсовой разницы.

К тому же сейчас на законодательном уровне разрабатывается проект, который защитит инвесторов от уплаты подоходного налога на полученную сумму. Этот закон касается ценных бумаг, выпущенных после 1 января 2018 года.

Облигации по типу получения дохода

Что касается выплат доходной части, то облигации бывают:

  • бескупонные;
  • с переменным купоном;
  • с фиксированной суммой;
  • с индексируемым купоном.
Важно! Эмитент изначально указывает в ценных бумагах условия, при которых держателем облигаций будет получен доход.

Чаще всего в РФ отдают предпочтение купонам с фиксированной суммой доходности.

Повышение процентной ставки

Если ключевая процентная ставка ЦБ будет увеличиваться, то все ранее выпущенные облигации будут обесцениваться в цене. Это связано с тем, что текущим владельцам облигаций не имеет смысла держать их под низкий процент, когда новые выпуски выходят под более высокий процент. Например, было 7%, стало 9%. Все бросятся покупать новые выпуски, продавая старые.

Поэтому помните о простой закономерности: если ставка ЦБ падает, то в цене дорожают долгосрочные облигации. Наоборот, если ставку рефинансирования ЦБ прогнозируют повышать, то долгосрочные облиги будут падать сильнее всех.

Если мы рассматриваем краткосрочные варианты со сроком погашения до 2 лет, на их стоимости ставка практически никак не отражается. Поэтому риск процентной ставки носит только для долгосрочных бумаг.

Кредитный/дефолтный риск

Всегда есть шансы, что эмитент выпустивший облигации, не сможет выплачивать по ней обязательства или погасить его. В этом случае он может объявить дефолт, а значит инвесторы получат лишь часть своих денег назад.

Это риск больше всего существует у маленьких компаний или у проблемных. Естественно, что если мы говорим про ОФЗ, то это сверхнадёжные облигации и риски по ним стремятся к нулю.

Досрочное погашение

Если облигация имеет отзывную оферту, т.е. эмитент может выкупить заранее, то есть риски её выкупа. Инвестор останется с суммой денег, которую непонятно куда класть. Большинство инвесторов рассчитывали на получение дохода на протяжении многих лет вперёд. После принудительного выкупа придётся пересматривать портфель.

Риск низкой ликвидности

На многих выпусках облигаций мало ликвидности. Особенно это заметно на компаниях второго эшелона. Например, инвестора владеет облигациями такой компании. Её будет сложно продать по рыночной цене, поскольку стакан заявок может быть полупустой или предлагать невыгодные цены.

Опять-таки с ОФЗ такой ситуации не возникает, поскольку они гораздо ликвиднее.

Снижения кредитного рейтинга

У эмитента выпустившего облигацию есть кредитный рейтинг. По сути, это оценка со стороны соответствующий организации. На эти данные сильно обращают внимание крупные инвесторы и банки.

Если кредитный рейтинг упал, то это вызовет распродажи в облигациях, поскольку повышаются шансы банкротства из-за более дорогих кредитов для этой компании.

Геополитические риски

С 2014 года Россия вплотную столкнулась с геополитическими рисками, когда фондовый индекс ММВБ сильно просел. Падало всё, даже защитные активы в виде ОФЗ.

Этот риск никак нельзя предугадать, он может разгораться с новой силой или стихать. Фондовый рынок будет бурно реагировать на все новости и заявления. Даже такой консервативный инструмент как облигации, может сильно «потрясти» в цене. Поэтому рекомендуем держать часть денег в краткосрочных бумагах, чтобы всегда иметь ликвидность и снизить риск.

Ликвидация компании

Любой бизнес может потерпеть банкротство. В этом случае пострадают и владельцы, и кредиторы. Однако у владельцев облигаций есть преимущество перед акционерами, поскольку в первую очередь деньги от продажи имущества компании получают кредиторы.

Кто выпускает ценные бумаги

Если вы когда-нибудь просили друга или родственника инвестировать в ваш проект, то наверняка предлагали им долевое владение бизнесом или возврат вложенных денег с процентами. В таком случае вы выступали в качестве эмитента.

Закон определяет эмитента как юридическое лицо, которое регистрирует и продает ценные бумаги с целью получения дохода для финансирования планируемых операций. Эмитентами ценных бумаг могут выступать корпорации, инвестиционные фонды или государственный орган. В любом случае подразумевается прямая или косвенная выгода от продажи ценных бумаг.

Так, если некто имеет ценные бумаги — акции, то это означает, что его акции являются долевой собственностью компании-эмитента.

Другими словами, у держателя ценных бумаг есть претензия в отношении процента доходов и активов компании-эмитента. Например, владея 1% от общего числа акций, долевое владение компанией тоже эквивалентно 1%.

Вместе с тем, одного желания выйти на рынок капитала недостаточно. Финансовый регулятор не разрешит компании выпустить ценные бумаги в виде акций или облигаций без оценки ее самой. Только после оценки и рекомендаций по оптимальному использованию этого финансового инструмента, а также разрешения регулятора эмитент может выпустить свои ценные бумаги и предложить их инвесторам.

Эмитент является одним из важных оснований, по которому классифицируют ценные бумаги на государственные, корпоративные и международные.

Государственные ценные бумаги

Государственные ценные бумаги эмитируются как правительством, так и местными органами власти, и считаются инвестициями с низким уровнем риска, т.е это самые безопасные инвестиции. Также они известны как рыночные ценные бумаги и представляют собой долговые или долевые ценные бумаги, которые свободно обращаются на рынке.

Основная причина выпуска — сбор средств для государственных расходов, в основном для покрытия дефицита годового бюджета.

Кроме того, местные органы власти часто выпускают облигации для строительства школ, библиотек, стадионов и других общественных инфраструктурных программ.

В то же время, Центробанк может продавать ценные бумаги для контроля поставки денежной массы в экономику. Так, если ЦБ решит замедлить темпы увеличения денег в экономике, он будет продавать государственные ценные бумаги. Заменяя деньги государственными ценными бумагами, он замедляет темпы роста денежной массы в экономике и контролирует таким способом инфляцию.

Существует много видов государственных ценных бумаг. Так, в США это казначейский вексель и казначейская облигация.

В России к государственным ценным бумагам относят:

  • Государственные краткосрочные облигации (ГКО), где эмитентом выступает Центробанк и Министерство финансов РФ;
  • Облигации федерального займа (ОФЗ);
  • Облигации внутреннего валютного займа (ОВВЗ);
  • Облигации банка России (ОБР) — это дисконтная ценная бумага. Право на ее покупку дано только кредитным организациям;
  • Облигации государственного сберегательного займа (ОГСЗ)

Корпоративные ценные бумаги

Корпоративные ценные бумаги играют важную роль в экономике, так как обеспечивают распределение финансовых средств по ее отраслям и секторам. Предназначены они для финансирования деятельности компаний, которые их выпустили, и привлечения капитала на реализацию крупных проектов. Эмитентом в таком случае выступает уже не государство, а акционерные общества, предприятия, коммунальные службы, банки и компании. Как правило, корпоративные ценные бумаги — это, прежде всего облигации и акции.

В отличие от других видов ценных бумаг, корпоративные ценные бумаги выпускают путем эмиссии, строго регламентированной законодательной базой.

Потому это еще и эмиссионная ценная бумага, которая удостоверяет права как на активы эмитента и получение дивиденда, так и права неимущественные, такие как участие в принятии решений компанией.

Рыночная структура такого типа документов практически не отличается от структуры рынка других финансовых инструментов и состоит из первичного и вторичного рынков.

Первичный рынок — это IPO (Initial Public Offering) или первичное размещение акций компании. По завершению IPO акции становятся объектами торгов на вторичном рынке. Обычно он носит спекулятивный характер. Здесь инвесторы уже перепродают ценные бумаги как свою собственность. Вторичное предложение может осуществляться на фондовых биржах или минуя их, т.е. напрямую.

Международные ценные бумаги

Размещаемые на основных фондовых биржах разных стран ценные бумаги известны как международные. Термин также относится к облигациям и акциям, чьи проценты или дивиденды подлежат выплате в финансовых центрах двух или более стран.

Такая торговля считается высокоспециализированной и требует глубокого знания соответствующих рынков и, конечно, практики. Например, эмитент одной страны размещает ценные бумаги на первичном рынке другой страны, а на вторичном — идет их перепродажа банкам и другим покупателям.

На сегодняшний день самый привлекательный сектор международного рынка — европейский. На нем торгуются еврооблигации, евроакции, евроноты, активно используемые как дополнительный источник финансирования для страны-эмитента.

Производные ценные бумаги

Производные ценные бумаги — это несколько иной тип обеспечения, так как их стоимость определяется другими базовыми активами, такими как облигации и акции. Фактически, речь идет о финансовом договоре между двумя сторонами на покупку или продажу имущества, активов или другой ценной бумаги по заранее установленной цене в течение определенного периода времени.

Свою ценность производные ценные бумаги также получают и от процентных ставок, индексов, товаров — газа, нефти, золота и даже валют. Отсюда и название — производные или деривативы.

По своей сути, деривативы являются инструментами для принятия или снижения риска. С ними вместо прямого владения чем-либо, например, облигациями, вы имеете право торговать другими финансовыми инструментами на заранее оговоренных условиях.

Своп, фьючерсный контракт и опционы являются одними из примеров этого типа ценных бумаг. Чаще всего торгуются они хедж-фондами.

Свопы

Своп-контракт — это договор обмена будущими денежными потоками в указанную дату сброса. Например, контрагенты могут обмениваться процентными платежами по облигациям с фиксируемой и переменной ставкой. Свопы имеют наибольший объем торгов среди деривативов и обычно торгуются на внебиржевом рынке. Существует несколько видов свопов: процентный, кросс-валютный, кредитный и др.

Самый популярный из них — простой процентный своп, называемый ванильным.

Фьючерсы

Фьючерс-контракт весьма стандартизирован и торгуется на фьючерсных биржах. Его суть — продавец и покупатель соглашаются совершить обмен активами по фиксированной цене в течение согласованного периода времени.

Типичными базовыми активами являются долговые ценные бумаги, акции, индексы, курсы валют и товары.

Очевидно, что фьючерсы позволяют спекулировать на будущих ценах.

На биржах стоимость фьючерсов отслеживается каждый день. Иначе говоря, их стоимость корректируется в соответствии с рыночными движениями.

Опционы

Опцион-контракты также являются одним из видов деривативов, известные как опцион-пут и опцион-колл. Если пут дает право будущей продажи базового актива по оговоренной цене, то колл — его купить. Однако есть и единые контракты колл и пут, т.е. двусторонние. Для заключения любого опцион-контракта покупающая сторона должна оплатить опционную премию.

Форвардные контракты

Форвард-контракты — внебиржевые версии фьючерсов. Они не стандартизированы и у них нет маржи и ежедневных оповещений. Эти контракты легко настраиваются и обычно держатся до истечения срока действия, при этом базовым активом может быть любая переменная.

Особенности купли/продажи акций в зависимости от типа АО

Акционерные общества могут разделяться на два типа:

  1. Открытые — где акции распределяются между неограниченным кругом потенциальных держателей и могут без проблем отчуждаться без согласия других инвесторов. За исключением некоторых случаев, например, специальных соглашений, законодательных ограничений и т. д.
  2. Закрытые — где акции являются предметом владения ограниченного круга инвесторов, которые являются учредителями этого акционерного общества.

Однако в данный момент при учреждении новых акционерных обществ такое юридическое разделение не применяется. По новым стандартам можно открыть только АО — акционерное общество — или ПАО с обозначением публичности организации акционерного типа.

Те акционерные компании, которые до этого находились в статусах ОАО или ЗАО, могут не перерегистрировать свои юридические статусы в обязательном порядке, а осуществлять деятельность в текущей форме. Как правило, изменения в наименовании вносятся при необходимости каких-либо иных изменений в учредительные документы.

Далее расскажу подробно о каждом из указанных выше случаев.

Нормативно-правовое регулирование вопроса

В основном все вопросы, связанные с ЦБ акционерного общества (в т. ч. купля/продажа/отчуждение/дарение), регламентируются следующими правовыми актами:

  • 208-й ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • 39-й ФЗ «О РЦБ».

Однако для решения некоторых задач придется прибегнуть к помощи других объектов законотворчества.

Так, для установления правильного порядка заключения внебиржевых операций с ценными бумагами следует воспользоваться гражданским кодексом РФ, а точнее статьей номер 492, где устанавливаются правовые нормы в отношении «договора розничной купли-продажи».

Где можно покупать

Совершать покупку/продажу ЦБ акционерных обществ можно:

  1. На биржевых площадках, например, на Московской бирже. В этом случае все операции будут проводиться через финансового агента в виде лицензированной брокерской компании.
  2. На внебиржевых рынках через брокера, дилера или напрямую с контрагентом по сделке через заключение двустороннего договора купли/продажи ценных бумаг.

Как продавать в ОАО

Открытое АО может совершать размещение своих акций по закрытой подписке (с заранее сформированным кругом лиц, имеющих право на приобретение выпускаемых или отчуждаемых акций), отдать бумаги на открытое (публичное) размещение, где круг лиц неограничен.

При продаже акций открытого акционерного общества на вторичном рынке практически не существует ограничений. Любой держатель таких ценных бумаг может самостоятельно совершить транзакцию. За исключение случаев, установленных специальными договорами, или законодательных ограничений.

Как продавать в ЗАО

Закрытые или непубличные акционерные общества более стеснены в плане корпоративных действий, чем открытые организации акционерного типа.

Так, в ЗАО может во время выпуска или продажи ценных бумаг проводиться только закрытая (частная) подписка, в условиях которой главным критерием является строго ограниченное количество инвесторов, имеющих право на приобретение акций общества. Соглашение на покупку акций такими участниками формируется заранее.

В этом плане у закрытых акционерных обществ есть определенные преимущества, выражающиеся в поблажках по составлению отчетности о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссий.

Число таких участников (учредителей) не должно превышать 50 человек.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Такое понятие, как преимущественное право на покупку акций, относится исключительно к закрытым или непубличным акционерным обществам. В открытых или публичных акционерных компаниях данной корпоративной возможности не предусмотрено.

Преимущ. право на выкуп ценных бумаг в ЗАО может появиться только в случае отчуждения акций третьему лицу, не являющемуся акционером данной компании. То есть преимущественное право не возникает при отчуждении акций другому действующему акционеру ЗАО.

Согласно 7-й статье ФЗ «Об акционерных обществах», за учредителями закрепляется возможность приобретать бумаги, выставленные на продажу, 3-му лицу по предложенной для него цене и в объеме, пропорциональном доле владения каждого участника в уставном капитале общества.

Математически это выглядит следующим образом. Допустим, капитал некоего непубличного АО «Рога и копыта» состоит из 100 акций, держателями которых являются 10 соучредителей с объемом по 10 бумаг у каждого, что формирует равные доли между участниками по 10%.

Когда один из них собирается продать свой пакет 3-му лицу, то у остальных акционеров появляется преимущественное право, каждый из них может выкупить по 10% (пропорционально своей доли владения) от объема продаваемого пакета. Таким образом, в данном случае каждый претендует на 1 акцию.

Однако внутренними документами организации может быть установлен и другой порядок распределения долей при преимущ. праве.

Ценные бумаги коммерческих банков: особенности эмиссии

Кредитные организации и универсальные коммерческие банки – это ключевые игроки финансового рынка страны. Они владеют информацией о тенденциях и прогнозах, участвуют в экономических форумах, влияют на формирование внутренних стратегий для развития государства. Поэтому они заинтересованы в выпуске собственных ценных бумаг, которые бы помогли им решать следующие задачи:

  • Формирование портфеля активов или собственного капитала, который пойдет на реализацию проектов, на обслуживание клиентов и личные нужды финансовой компании (в основном для этой цели на рынок выводят акции);
  • Создание кредитного портфеля, благодаря которому коммерческие банки смогут финансировать своих клиентов (для этой стратегии понадобятся облигации);
  • Увеличение пакета безотзывных вкладов с помощью реализации сберегательных сертификатов и депозитов;
  • Наращивание клиентской базы, общее развитие банковского сектора, которое становится возможным благодаря выпуску и продаже векселей.

При этом ценные бумаги коммерческих банков могут быть как первичными, то есть вновь выведенными на рынок, так и вторичными, когда их перепродают уже состоявшиеся игроки фондовых бирж. Сами банки заинтересованы в реализации первой группы активов, так как получают непосредственные выгоды при их продаже. При этом банк как организация освобождается от уплаты налогов. Повторный же выпуск разрешен только тогда, когда по первичным ценным бумагам была произведена выплата, в том числе номинальной стоимости и дивидендов.

Как же проходит эмиссия ценных бумаг?

  • Акционеры принимают решение о выпуске ценных бумаг. Решение должно быть коллегиальным, заверенным протоколом собрания.
  • Представители банки во главе с выбранным регистратором готовят так называемый проспект эмиссии, в котором указывается достоверная информация об эмитенте и характеристики ценной бумаги. Заверяется проспект эмиссии Советом директоров или акционерами.
  • Регистратор направляет проспект эмиссии на государственную регистрацию. Сроки рассмотрения запроса – от 2 недель до 30 рабочих дней.
  • После регистрации банк публикует информацию о ценных бумагах – сообщение о выпуске. До момента получения разрешения издавать подобные сообщения нельзя. Последует отказ.
  • Реализация акций, векселей, облигаций, сертификатов. При вторичной эмиссии ценных бумаг требуется перерегистрация проспекта. Кроме того, при повторной реализации акций с банков будут взыматься налоги.

В некоторых случаях ценные бумаги коммерческих банков обязаны быть реализованы с последующей отчетностью, которая публикуется эмитентом в открытом доступе. Контролируется исполнение данного пункта законом «О рынке ценных бумаг».

Ценные бумаги коммерческих банков и их виды

В настоящее время российский рынок ценных бумаг предоставляет право инвесторам приобрести следующие активы, выпущенные коммерческими банками:

  • Акции, увеличивающие собственный капитал эмитента;
  • Облигации, привлекающие дополнительные средства в банк;
  • Банковские сертификаты, увеличивающие денежный оборот;
  • Векселя и закладные, используемые в том числе для привлечения клиентской базы и оборотных средств;
  • Чеки, которые используются как средство расчета.

Каждая из данных разновидностей активов может выпускаться как в документарном, так и в электронном виде. Причем бумажные версии особенно актуальны для сертификатов и облигаций, которые печатаются на специфических, защищенных от поддержки бланках.

Кроме того, ценные бумаги коммерческих банков классифицируются следующим образом:

  • Ордерные, которые гарантируют имущественные права инвестора на определенную сумму;
  • Именные, в которых печатается информация о владельце (эти сведения также указываются и в реестре собственников банка);
  • Предъявительские, которые позволяют обратиться за доходом, не регистрируя сделку в реестрах. Имя владельца в таких бумагах не указывается.

В чем преимущество владения бездокументарной акцией

Документарный тип ценных бумаг постепенно становится все менее популярным и бездокументарная форма выходит на первый план. Для акционера просто открывается счет, куда зачисляются акции, на основе счетов формируется реестр. По запросу акционер может получить официальный документ установленного образца для подтверждения прав владения.

Бездокументарные ценные бумаги предполагают отсутствие сертификата на подтверждение вещных прав, благодаря чему бумагу нельзя передать/изъять, испортить/потерять. А в случае, когда на бумаги нужно наложить арест, речь идет о лицевом счете акционера.

Когда же акционер желает передать кому-то свои права на бумаги, он просто демонстрирует доказательство в оговоренном реестре на владение акцией и отдает соответствующее распоряжение. Далее бумага переходит владельцу, а права указываются на созданном лицевом счету в депо. Такой вид передачи называют трансфером.

Достоверность публичной акции отличает ее от любого другого документа, который также может закреплять имущественные права: передаточных/накладных актов, расписок в передаче и получении сумм, долговых расписок и т.д. Признак общественной достоверности демонстрирует, что владелец акции при исполнении бумаги опирается исключительно на реквизиты.

Владение акцией лицо может оспаривать и доказывать, опираясь на достоверность непосредственно подтверждающего документа и четкое соблюдение формы, всех реквизитов этого документа. Более сослаться ни на что не получится.

Отличия правового режима

Правовой режим бумаг бездокументарного типа отличается от документарной формы, хоть и во многих моментах похож.

Ключевые моменты правовых отношений:

  • Право владения закрепляется в электронном документе у того лица, которому дано право вносить изменения в реестры акционеров.
  • Ценная бумага данного типа представляет абсолютное право.
  • В управлении бумагами регулирование вещно-правового типа в любом случае преобладает – право владения активом является абсолютным, сформированным на модели права собственности, но обладает определенными отличиями.

Гражданское право абсолютное владение бездокументарными бумагами объясняет как юридически прописанную возможность акционера быть зафиксированным в качестве управомоченного на бумагу. У него есть возможность распоряжаться активом по своим интересам и желанию.

Кто может выпускать облигации

Эмитентами могут быть:

  1. Государство. Привлеченные средства направлены на покрытие дефицита бюджета. Государство гарантирует погашение своих обязательств.
  2. Муниципальные учреждения. Средства идут на реализацию различных программ. Выпускают бонды местные власти. Прибыль, получаемая кредитором, освобождена от налогообложения.
  3. Крупные компании. Наибольший экономический эффект достигают предприятия, выпустившие большое количество ценных бумаг. Благодаря этому повышается их ликвидность (скорость обращения), а предприятие становится привлекательным для инвесторов.

Порядок размещения и регистрации

Можно выделить следующие этапы размещения и регистрации:

  1. Вначале предприятие заявляет о своем намерении выпустить ДЦБ. Информация о решении публикуется в печатном издании тиражом не менее 10 000 экземпляров.
  2. Решение утверждает совет директоров (для акционерного общества) или общее собрание участников в случае для ООО. Решение регистрируется, а выпускаемые бонды получают индивидуальный номер. Эмитент передает все необходимые документы государственным органам.
  3. В течение 30 дней после подачи документов происходит государственная регистрация выпуска.
  4. Предоставление отчета о результатах эмиссии.

Отражение в бухучете

Эмитент отражает в учете операции по выпуску, выплате доходов, а также погашению обязательств. При этом ежеквартально он обязан подавать отчетность. В России первый отчет подают в квартале, когда произошла эмиссия. Последний отчет подают после погашения задолженности перед инвесторами. Форма отчетности утверждена Центральным Банком России.

Отчетность содержит следующую информацию:

  • наличие и размер долговых обязательств;
  • суммы и сроки погашения;
  • расходы, понесенные компанией при эмиссии.

Пример проводки

Так как облигации – инструмент займа, их учет ведется на счетах 66 и 67 в зависимости от срока, на протяжении должна быть погашена ценная бумага. Размещение облигаций заемщик отражает проводкой Дт 51 Кт 66/67.

Разовое начисление процента выплаты инвестору: Дт 91/92 Кт 66/67.

Заключение

Облигации – эффективный инструмент привлечения заемных средств. Предприятия используют его для расширения сферы деятельности, реализации дорогих проектов, модернизации производства.

Перед использованием этого инструмента важно проанализировать, способна ли компания заинтересовать инвесторов, а после эмиссии – выполнить свои обязательства. Неспособность платить по долгам оттолкнет возможных инвесторов.

Источники

  • https://izich.info/obligatsii/vypusk
  • https://rusjurist.ru/cennye-bumagi/poryadok-vypuska-obligacij-yuridicheskim-licom/
  • https://myfin.by/wiki/term/chto-takoe-obligacii
  • https://zen.yandex.ru/media/id/5e76d8f938319e230cc2f935/obligacii-dlia-nachinaiuscih—chto-eto-takoe-terminologiia-vidy-dohodnost-i-riski-5ee1b8bebef7e7576e43f84a
  • https://spravochnick.ru/rynok_cennyh_bumag/fizicheskie_lica_na_rynke_cennyh_bumag/
  • https://www.audit-it.ru/terms/agreements/tsennaya_bumaga.html
  • https://finansy.guru/investitsii/obligatsii/v-rossii-mogut-vypuskatsya.html
  • https://zen.yandex.ru/media/id/5e76d8f938319e230cc2f935/obligacii-dlia-nachinaiuscih—chto-eto-takoe-terminologiia-vidy-dohodnost-i-riski-5ef5fac6352e654e38c8b903
  • https://coinpost.ru/p/tsennye-bumagi
  • https://greedisgood.one/prodazha-aktsiy-aktsionernogo-obschestva
  • https://zen.yandex.ru/media/id/5dd03b99420eca6800c3da12/cennye-bumagi-kommercheskih-bankov—udachnyi-instrument-investirovaniia-5dd3fe4d902e62533e3617fb
  • https://strategy4you.ru/finansovaya-gramotnost/bezdokumentarnye-cennye-bumagi.html
  • http://capitalgains.ru/obrazovanie/kto-mozet-vypuskat-obligacii.html

[свернуть]