Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО

Когда появляется необходимость раздела

Распределение имущества при ликвидации ООО проводится только после расчета по всем долгам с кредиторами. Данный этап завершения деятельности предприятия может не наступить, если не осталось денег, или юридическое лицо – банкрот.

Ликвидация организации проводится двумя основными способами:

  1. Добровольно в связи с решением учредителей о прекращении деятельности фирмы. Процедура проводится по требованиям ст. 57 и 58 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ и 61-64.1 ГК РФ.
  2. Принудительно на основании признания банкротства предприятия и в порядке, предусмотренном ст. 64.2-65 Гражданского кодекса, а также нормативного акта «О несостоятельности» от 26.10.2002 г. № 127.

Ликвидация юрлица, признанного банкротом, как правило, подразумевает, что раздела имущества между участниками не будет, так как оно пойдет на реализацию для погашения долгов перед кредиторами.

А вот при добровольной ликвидации после расчета по долгам, как правило, у предприятия остаются средства, которые использовались в процессе функционирования общества. После прекращения деятельности фирмы собственность должна быть разделена.

Что говорит закон о распределении имущества

Определенного плана действий, как именно должно осуществляться распределение имущества ООО, в законодательных актах не указано. П. 8 ст. 63 ГК РФ гласит, что то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, должно быть передано учредителям, которые имеют на него вещные права или обязательственные в отношении ООО, если иное не предусмотрено другими правовыми актами или учредительными документами компании.

Закон об ООО (ФЗ №14 от. 08.02.1998), точнее его ст. 58, утверждает, что первым делом участникам должна быть выплачена распределенная, но невыплаченная прибыль (если таковая осталась), а затем распределяется имущество пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества.

То есть ЛК или ликвидатор делят только то имущество, которое осталось невостребованным после завершения всех расчетов с кредиторами.

Конкретного алгоритма, как передается имущество, нет. Как правило, ЛК составляет акт распределения имущества или акт приема-передачи имущества, чтобы в дальнейшем избежать претензий со стороны бывших участников ООО.

Раздел имущества фирмы: этапы процедуры

Деятельность любого юридического лица связана с приобретением и распределением имущественных прав. Как правило, у фирмы имеется имущество, но что с ним делать после ликвидации? Очевидно, что оно должно перейти учредителям, то есть владельцам ООО.

Основные действия, связанные с ликвидацией, осуществляет ликвидационная комиссия. Данный орган действует на всех этапах прекращения деятельности организации. В том числе он принимает решение о распределении имущества фирмы (статья 62 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, при распределении имущества необходимо учесть долги, которые также погашаются за счет имеющейся собственности. Фирма должна объявить кредиторам о последующей ликвидации.

В целом процедура состоит из следующих этапов:

  • назначение ликвидационной комиссии. Как правило, членами данной комиссии выступают участники ООО, однако закон не запрещает назначать на должности сторонних специалистов;
  • принятие решения о распределении имущества;
  • розыск кредиторов, публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Лучше, если фирма известит всех кредиторов лично, но законодательное требование о публикации в СМИ все же остается;
  • удовлетворение требований кредиторов. Данные моменты должны оформляться документально. Лучше получить от кредитора документ, подтверждающий отсутствие долга и последующих претензий;
  • распределение оставшегося имущества между учредителями.

Каждый шаг должен быть оформлен должным образом, с учетом ряда правовых требований.

На что обратить внимание при распределении имущества

В первую очередь нужно помнить, что нельзя сразу распределять имущество фирмы. Необходимо осуществить розыск кредиторов и удовлетворить их потребности. Если имущества будет недостаточно, то и последующие процедуры не могут быть реализованы.

Также стоит обратить внимание на следующие нюансы:

  • если обязательства перед кредиторами полностью отсутствуют, то имущество разделяется в полном объеме. Но в любом случае придется делать публикацию в СМИ и ждать окончания двухмесячного срока для получения претензий потенциальных кредиторов;
  • даже если кредиторы отсутствуют, промежуточный баланс должен содержать информацию о расчете;
  • распределению подлежит только та часть собственности фирмы, которая останется после проведения всех необходимых расчетов;
  • если имущество отсутствует после того, как расчеты с кредиторами полностью произведены, сведения о нем не вносятся в промежуточный баланс.

Ликвидационная комиссия как раз и необходима для того, чтобы правильно распределить все имущество организации между ее кредиторами и участниками, максимально соблюдая права каждого претендента.

Очередность распределения имущества

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 58 определяет очередность, которую необходимо соблюдать при распределении имущества фирмы между учредителями:

  • в первую очередь передается распределенная, но еще не выплаченная прибыль. Если собственности недостаточно, то имущество делится пропорционально долям в ООО;
  • вторая очередь – вся остальная собственность фирмы. Участники могут получить либо те же объекты, которые имеются у организации, либо их стоимость после реализации.

Та доля, которая принадлежит самой организации, то есть была выкуплена у участников ранее, не подлежит распределению между участниками.

Если какое-то имущество находится под арестом, сначала нужно погасить долги перед кредиторами. Арестованные объекты не могут использоваться при распределении.

Ссылка на документ: Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Что делать с основными средствами при ликвидации предприятия?

Основными средствами при закрытии организации называют имущество юридического лица в виде вещей иных объектов, которые длительное время используются в процессе функционирования предприятия. При ликвидации данные объекты подлежат дальнейшей реализации, распределению или списанию.

Во-первых, если денежных средств организации недостаточно для покрытия долгов перед кредиторами, основные средства реализуются с торгов и идут в счет погашения задолженности.

Во-вторых, если после удовлетворения всех требований кредиторов осталась собственность, то она распределяется между участниками фирмы.

В-третьих, если основные средства не представляют ценности, они подлежат списанию в установленном законом порядке с последующей утилизацией.

Основные средства при ликвидации ООО

Активы организации в виде основных средств направляются в счет погашения кредиторской задолженности. После окончательного расчета делятся между участниками Общества в порядке, установленном ст. 58 ФЗ № 14.

Распределение активов при ликвидации ООО

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» статьей 58 регламентируется процедура распределения собственности между участниками. Так, оставшиеся средства после закрытия долговых обязательств перед кредиторами распределяются между участниками Общества с ограниченной ответственностью в порядке очередности:

  • прежде всего осуществляются выплаты тем учредителям Общества, которым была распределена прибыль, но не выплачена;
  • после этого имущество распределяется между всеми учредителями пропорционально долям, прописанных в Уставе.

Право требования у последующей очереди возникает при полном расчете с предыдущей очередью. Если в уставной капитал внесена собственность в натуре, то она подлежит передаче собственнику этого имущества. При наличии спора объект продается, а вырученные средства делятся между участниками.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица

В соответствии с п. 5.2 ст. 62 ГК РФ, если было обнаружено имущество ликвидированной организации, которую исключили из ЕГРЮЛ, в том числе по причине несостоятельности (банкротства), заинтересованные лица, а также уполномоченные госорганы имеют законное право обратиться в суд, для того чтобы подать заявление о назначении такой процедуры, как распределения обнаруженного имущества.

К такому имуществу законодательством РФ относятся также требования ликвидированной компании к третьим лицам, которые возникли вследствие нарушения очередности удовлетворения требований заинтересованных лиц. В таком случае судом назначается арбитражный управляющий.

Относительно сроков подачи заявления, то его можно подать в течение 5 лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ об упразднении компании.

Процесс распределения обнаруженного имущества суд может назначить при наличии средств, которых будет достаточно для осуществления этой процедуры, а также возможности распределения среди заинтересованных лиц. Эта процедура осуществляется согласно ГК РФ.

Имущество ООО, находящегося в процессе ликвидации

Согласно пункту 4 статьи 61 ГК РФ, с момента принятия решения о прекращении деятельности и назначении ликвидационной комиссии срок исполнения по всем контрактным обязательствам ООО считается наступившим. Пункт 4 статьи 62 ГК РФ указывает на то, что после назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) все полномочия по управлению обществом переходят к ней. Соответственно, с момента начала ликвидации ООО не имеет возможности вести хозяйственную деятельность (принимать работников, заключать сделки и т. п.).

Принятие решения о ликвидации также наделяет ООО правом уволить всех своих работников на основании подпункта 1 части 1 статьи 81 ТК РФ. Данная позиция подкреплена и мнением Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 28 постановления Пленума ВС от 17.03.2004 № 2. При этом уволенному в связи с ликвидацией работнику, согласно части 1 статьи 178 ТК РФ, необходимо будет выплачивать выходное пособие до его трудоустройства (но не более чем в течение 2 месяцев). Расчет с работником, за исключением выплаты выходного пособия согласно требованиям части 4 статьи 84.1 ТК РФ, должен быть произведен в последний день его работы по трудовому договору.

Имущественные вопросы при действиях ликвидационной комиссии

Основные задачи ликвидационной комиссии — получение дебиторской задолженности и погашение всех долгов общества. Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, о начале процесса ликвидации комиссия обязана уведомить всех известных кредиторов. Также на нее возлагается обязанность разместить сообщение об этом в специализированном СМИ (журнале «Вестник государственной регистрации»). В уведомлениях должен быть указан срок и порядок предъявления претензий к ООО.

Важно: минимальный срок для заявления финансовых или имущественных требований к ликвидируемому ООО, согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ, не может быть меньше 2 месяцев.

После получения дебиторской задолженности, выявления всех кредиторов и проведения расчета задолженности по налогам и страховым взносам комиссия обязана подготовить промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются все имеющиеся на момент ликвидации активы и пассивы общества. При этом промежуточный баланс, согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ, подлежит утверждению участниками ООО, а в отдельных случаях и налоговыми органами.

Также важно помнить, что для продолжения добровольной ликвидации необходимо превышение активов общества над пассивами. Если промежуточный баланс свидетельствует о недостаточности имущества для покрытия всех долгов, дальнейшая ликвидация будет проходить уже по процедуре банкротства, на что указывает пункт 4 статьи 63 ГК РФ.

Расчеты с кредиторами

Утверждение промежуточного баланса позволяет приступить к проведению непосредственных расчетов. Согласно статье 64 ГК РФ, расчеты должны производиться в следующем порядке:

Выплачиваются компенсации за причиненный гражданам вред (имеется в виду ущерб, причиненный их жизни и здоровью).
  1. Производятся окончательные расчеты с работниками по выходным пособиям и заработной плате, выплачиваются вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.
  2. Перечисляются обязательные платежи по налогам и страховым взносам, иным обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
  3. Проводятся расчеты с прочими кредиторами.

Пункт 2 статьи 64 ГК РФ указывает, что приступать к удовлетворению требований кредиторов следующей очереди необходимо лишь в случае удовлетворения в полном объеме требований кредиторов предыдущей.

При этом удовлетворение требований всех кредиторов еще не означает, что оставшееся имущество может быть распределено между участниками, так как участники ООО, согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ, должны за счет имущества ООО оплатить и все расходы, которые возникли при его ликвидации. К таковым, в частности, относятся:

  • государственная пошлина за ликвидацию, согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 (800 руб.);
  • расходы на выдачу доверенностей и оплату нотариальных услуг.

Ликвидационный баланс

После проведения всех расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет итоговый ликвидационный баланс ООО, который наряду с промежуточным подлежит, согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ, утверждению участниками ООО и в отдельных случаях —налоговым органом. Направление ликвидационного баланса в налоговый орган и внесение записи в ЕГРЮЛ является финальным этапом ликвидации и позволяет перейти к процедуре распределения оставшегося имущества между его участниками. Важно помнить, что ООО, согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, будет являться ликвидированным только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Распределение имущества при ликвидации ООО и ПАО (сравнительный анализ)

Порядок раздела оставшегося имущества определяется организационно-правовой формой компании (ООО, АО и т. д.) с учетом положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ и профильных ФЗ (например, «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В качестве примера рассмотрим данный вопрос применительно к ООО и ПАО.

Порядок распределения для ООО

Согласно пункту 1 статьи 58 ФЗ № 14, к распределению имущества ООО вправе приступить только после окончательного расчета с кредиторами. После выполнения данного условия имущество подлежит разделу между участниками, предусматривающему 2 этапа:

  1. Передачу прибыли, которая уже распределена, но еще не выплачена.
  2. Раздел оставшегося имущества соответственно долям участников в уставном капитале общества.

Пункт 2 статьи 58 ФЗ № 14 обязывает участников вначале полностью погасить задолженность по невыплаченной прибыли (как за счет денежных средств, так и за счет прочего имущества ООО) и только затем приступать ко второму этапу раздела оставшегося имущества (при его наличии). Если же его не хватает даже для проведения полного расчета по прибыли, то фактически имеющееся имущество должно быть распределено между участниками пропорционально их долям.

Если после выплаты прибыли осталось нераспределенное имущество, оно подлежит передаче участникам на основании передаточного акта, который подписывается с одной стороны главой ликвидационной комиссии, с другой — участником ООО (либо всеми участниками, если их несколько).

Важно помнить, что все расчеты должны быть выполнены до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации, так как в силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ именно с этого момента организация считается ликвидированной, после чего ликвидационная комиссия утрачивает полномочия на подписание каких-либо документов.

Особенности ликвидации ПАО

В отличие от случая с ООО, распределение имущества после расчета с кредиторами ПАО осуществляется, в силу требований статьи 23 ФЗ № 208, в 3 этапа:

  1. Осуществление выплат по акциям, которые подлежат обязательному выкупу обществом. Такой вариант, в частности, предусмотрен пунктом 1.1 статьи 75 ФЗ № 208 в отношении акционеров, которые голосовали против ликвидации либо не принимали участия в таком голосовании.
  2. Выплата начисленных, но еще не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям, так как такие акционеры, в силу статьи 32 ФЗ № 208, не вправе участвовать в голосовании по вопросу о ликвидации ПАО, однако взамен данного ограничения приобретают право на получение фиксированного дивиденда или стоимости своих акций при ликвидации ПАО.
  3. Раздел оставшегося имущества между прочими акционерами.

Переход выплат к следующей очереди, в силу пункта 2 статьи 23 ФЗ № 208, осуществляется лишь при наличии остатков имущества после завершения выплат акционерам предыдущей очереди.

Выплата денежных сумм производится в безналичной форме, согласно пункту 8 статьи 42 ФЗ № 208. При необходимости раздела прочего имущества оно в большинстве случаев подлежит продаже с торгов ликвидационной комиссией, согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ, во избежание споров о его дальнейшей судьбе.

Процедура ликвидации (в том числе и распределение имущества) так же, как и в случае с ООО, должна быть завершена до момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно требованиям статьи 24 ФЗ № 208.

Условия назначения процедуры

В качестве базового условия необходимо рассматривать защищаемый законом интерес, под которым подразумевается право кредитора или право учредителя.

Кроме того, закон устанавливает сок для обращения с заявлением, который составляет 5 лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица. Необходимо отметить, что данный срок необходимо рассматривать в качестве пресекательного. Его истечение исключает возможность проведения такой процедуры.

Следующим условием является финансирование процедуры. Закон не раскрывает его порядок, поэтому суд разрешает его самостоятельно. В судебной практики можно встретить мнение о том, что по смыслу абз. 1 п. 1 и абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица (решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2019 по делу № А29-1195/2019; решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.01.2015 по делу № А39-6337/2014).

Поскольку законом не предусмотрен порядок финансирования, поэтому заявители в целях исключения процессуальных препятствий рассмотрения заявления могут обязываться финансировать процедуру: решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2015 по делу № А40-14171/2015 и решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2015 по делу № А40-161808/14 (гарантийное письмо от заявителя); решение Арбитражного суда Красноярского края от 21.01.2016 по делу № А33-25533/2015 (указание в заявлении о возложении расходов на одного из заявителей).

Поскольку закон акцентирует внимание на распределении имуществе, то к нему предъявляются повышенные требования. Пункт 5 ст. 64 Гражданского кодекса РФ указывает только на возможность распределения обнаруженного имущества, не раскрывая ее смысл. Ответы дает судебная практика.

Имущество должно существовать в действительности, а не быть предполагаемым

Поскольку в качестве имущества рассматриваются также права требования, то могут возникнуть объективные сложности такого подтверждения. К примеру, требование о неосновательном обогащении подлежит подтверждению судебным актом (определение Верховного Суда РФ от 07.03.2019 N 306-ЭС19-455 по делу № А06-4956/2018 и постановление АС Северо-Западного округа от 29.01.2018 по делу N А56-19060/2017).

Принадлежность имущества должна быть подтверждена

Доказательство зависит от характеристик имущества: выписка из ЕГРН; инветаризационная опись; акт о предъявлении векселя к оплате (решение Арбитражного суда Калужской области от 18.06.2018 по делу № А23-3517/2018); договор и акт приема-передачи. Если речь о распределении права требования, то должен быть судебный акт (определение Верховного Суда РФ от 17.07.2018 N 307-ЭС18-11108 по делу № А56-12992/2017).

Принадлежность имущества ликвидированному юридическому лицу не должна оспариваться

Распределению подлежит имущество (денежные средства), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (постановление 12 ААС от 29.08.2018 по делу № А06-4956/2018 и определение Верховного Суда РФ от 17.07.2018 N 307-ЭС18-11108 по делу № А56-12992/2017).

В рамках процедуры распределения имущества не может быть рассмотрено требование о принадлежность имущества. Но такие требования могут заявляться заинтересованными лицами в других делах (постановление АС Уральского округа от 27.09.2018 по делу № А07-32527/2017; решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2019 по делу № А29-1195/2019).

Распределяемое имущество должно быть вновь обнаруженным

Если о принадлежности имущества юридическому лицу было известно до момента прекращения юридического лица, в том числе оно было отражено в отчете арбитражного управляющего, но не было реализовано, то оно не является вновь обнаруженным. В данном случаи суды считают, что специальная процедура подлежит инициации в исключительных случаях и не может рассматриваться в качестве исправления совершенных ошибок (постановление АС Московского округа от 26.02.2019 по делу № А40-157100/2014).

Невозможность реализации своих прав в рамках процедуры банкротства не может компенсироваться процедурой распределения обнаруженного имущества. Такое поведение суд может расценить как злоупотребление правом.

При рассмотрении одного из дел суд пришел к выводу, что признаками злоупотребления правом являются обстоятельства обращения заявителей ранее в рамках дела о банкротстве должника с заявлениями о включении спорного имущества в конкурсную массу, его наличие являлось одним из оснований для обращения заявителей с требованием о продлении процедуры конкурсного производства, а невключение в состав конкурсной массы и непроведение инвентаризации — поводом для возбуждения уголовного дела в отношении конкурсного управляющего должника (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 08.08.2017 по делу № А74-11479/2016).

Распределение

После ликвидации компании может остаться имущество, например, недвижимость, автотранспорт, акции, деньги, оборудование, средства труда, офисная мебель, компьютеры, канцелярские принадлежности. Часть может быть списана по причине неликвидности или невозможности эксплуатации. Делается это с составлением соответствующих актов списания и заверяется членами ликвидационной комиссии.

Другая часть, оставшаяся у предприятия после расчета по долгам, а также после истечения срока претензий, должна быть распределена между его участниками в соответствии со ст. 58 ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. То есть деньги и права на имущество от юридического лица переходят физическим. Этим также занимается ликвидационная комиссия.

Примечание. Каждый собственник ООО может рассчитывать на получение части имущества в размере номинальной стоимости его доли в уставном капитале.

Законом определен порядок распределения оставшихся средств:

  • В первую очередь проводится выплата тем участникам, которым прибыль была распределена, но не выплачена.
  • После этого имущество делится между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале.

Если денег для выплаты нераспределенной прибыли не хватает, то сразу переходят ко второму пункту. Владельцы могут решить получить имущество в денежном эквиваленте, тогда его продают, а деньги распределяют.

Документальное оформление

Независимо от того, сколько имущества досталось каждому участнику и существуют между ними разногласия или нет, следует оформить все документально, чтобы в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Для этого протоколируются следующие действия:

  1. Решение того, как будут разделены оставшиеся активы принято собранием участником и оформлено в виде протокола.
  2. Факт передачи дольщика ООО распределенного имущества зафиксирован актом приема-передачи.

Акт составляется в свободной форме с соблюдением требований для оформления и указанием необходимых данных:

  • реквизитов ООО на день завершения деятельности;
  • даты составления документа;
  • состава ликвидационной комиссии;
  • перечня материальных ценностей, которые передаются согласно ликвидационному балансу;
  • размера имущества, передаваемого конкретно каждому дольщику.

Можно составить общий акт приема-передачи или оформить отдельный документ на каждого участника. В любом случае бумаги должны быть заверены подписями членов комиссии.

Нужно успеть до конца ликвидации

Процедура распределения активов и передачи их учредителям должна быть закончена до окончания процесса ликвидации, то есть до внесения записи в ЕГРЮЛ. Так как после этого все права общества на владение имуществом прекращаются.

К сведению. Если собственность фирмы не была распределена между ее участниками до момента полной ликвидации, то она становится бесхозной (ст. 225 ГК РФ). Получить ее в данном случае разрешено только через суд. Обратиться с иском можно в течение 5 лет с момента прекращения деятельности.

Право владения недвижимостью должно пройти госрегистрацию. Если начать оформлять его после ликвидации юрлица, то могут возникнуть проблемы, так как перехода права собственности в данном случае нет – общество не существует.

Налогообложение

Независимо от того, имущество или деньги передаются участнику при ликвидации, в пределах первоначального взноса в уставный капитал они налогом не облагаются согласно ст. 43 НК РФ.

Передача денег в любом размере не приводит у ликвидируемой организации к возникновению объекта обложения НДС. А вот с имуществом по-другому.

В пределах стоимости эквивалентной его первоначальному вкладу в уставный капитал не происходит реализации, поэтому НДС не начисляется (подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). В случае, когда стоимость имущества превышает взнос участника, то сумма «сверху» облагается НДС. Налог следует рассчитать и внести в бюджет.

Налоговые обязательства также возникают у принимающей стороны. Если соучредитель – юридическое лицо, то ему придется заплатить налог на прибыль с той части, которая превышает размер его доли в уставном капитале, так как у него это будут внереализационные доходы. Если участник – физическое лицо, то сумма превышения над вложением считается дивидендами и облагается НДФЛ по ставке 15 %.

Например, если участниками были три лица, которые при распределении получили имущество:

  1. один – в виде автомобиля;
  2. другой – торгового оборудования;
  3. третий – компьютерной техники.

Во всех случаях та часть стоимости полученного имущества, которая превышает сумму первоначального долевого взноса каждого участника, будет облагаться налогом на прибыль.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

  • Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
  • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
  • Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ, 1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган для согласования.

Как составить акт распределения имущества

Законодательно закрепленной формы документа нет. Оформляется акт аналогично другим подобным документам. В нем должна содержаться такая информация:

  1. Наименование документа. Город или другом населенный пункт и дата составления.
  2. Информация о ликвидируемой организации: полное и сокращенное наименование, ОГРН, ИНН.
  3. Информация о составе ЛК: ФИО, паспортные данные, дата и место рождения.
  4. Реквизиты решения участников ООО (номер бумаги и дата составления).
  5. Суть документа: произвести выплату распределенной, но невыплаченной части прибыли, распределить имущество.
  6. Данные о том, кто из участников какое имущество или сумму получает. Стоимость имущества необходимо также указать. Этот пункт можно оформить в виде таблицы.
  7. Подписи председателя и членов ЛК.

К сведению! Заниматься оформлением прекращения деятельности компании может и один ликвидатор. В этом случае расписывается только он.

После этого рекомендуется составить акт приема-передачи имущества для каждого бывшего участника ООО.

Наш вариант оформления носит лишь рекомендательный характер. Аналогами данного документа могут быть протокол распределения имущества и решение ЛК. Поскольку законодательно не зафиксировано обязательное использование каждого из них, следует опираться на судебную практику. Она и позволяет определить важность составления вышеуказанных документов при распределении и передаче имущества при ликвидации ООО.

Порядок распределения: один участник

Последовательность действий по ликвидации и переходу оставшегося имущества с единственным участником такая же, как и для общества с несколькими собственниками. Только в данном случае разделения как такового нет и процедуры по решению кому сколько достанется тоже не может быть. Все переходит одному лицу.

Но чтобы правильно заплатить налоги и не иметь в будущем претензий со стороны ФНС, необходимо соблюсти правила оформления получения доли, входящей в уставный капитал и той части нераспределенной прибыли, с которой нужно заплатить налог.

Источники

  • https://moneymakerfactory.ru/articles/razdel-imuschestva-pri-zakryitii-ooo/
  • https://assistentus.ru/forma/akt-raspredeleniya-imushchestva-pri-likvidacii-ooo/
  • https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/raspredelenie-imushhestva-pri-likvidacii-ooo
  • https://urstart.ru/raspredelenie-imushhestva-posle-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa/
  • https://nsovetnik.ru/biznes/kak_peredat_imuwestvo_uchreditelyu_pri_likvidacii_ooo/
  • https://nsovetnik.ru/biznes/raspredelenie-imushestva-posle-likvidacii-yuridicheskogo-lica/
  • https://ustpro.ru/podxodyi-sudov-k-proczedure-raspredeleniya-imushhestva,-obnaruzhennogo-posle-likvidaczii-dolzhnika
  • https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_proishodit_raspredelenie_imuwestva_pri_likvidacii_ooo/

[свернуть]